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▲中國國際遮陽與節能技術博覽會先鋒新材展臺 圖據公司官網

每經記者 謝欣 每經實習編輯 任芷霓

先鋒新材（300163,SZ）將再次嘗試置入大股東的乳業資產。

先鋒新材10月25日晚披露了重大資產重組預案。據披露，其擬向先鋒弘業出售旗下所有資產及負債后，再購買開心投資旗下的四明投資51%股權和梵帝貿易51%股權。交易完成后，先鋒新材將由從事高分子復合遮陽材料產品、遮陽成品的生產與銷售的公司，一舉變身為主營業務涵蓋牧場經營、奶牛養殖、原奶產銷到乳制品產銷的全產業鏈經營的企業。

《每日經濟新聞》記者注意到，先鋒新材原主業建筑遮陽產業在國際市場容量基本飽和，短期內難以擺脫盈利能力較弱的狀況。    

時隔一年再謀乳業

上述資產重組可謂一出“騰籠換鳥”之舉。據公告，先鋒新材本次交易對方開心投資、先鋒弘業的實際控制人均為盧先鋒。其中，盧先鋒持有先鋒弘業99%的股份，而開心投資則是先鋒弘業的全資子公司。

在采用資產基礎法的情況下，截至評估基準日6月30日，先鋒新材擬出售資產未經審計的凈資產為7.33億元，預評估值為8.67億元，增值率18.26%。經交易雙方友好協商，本次擬出售資作價暫定為9億元。而置入資產的交易價格暫定為8.3億元。本次交易均以現金支付，不涉及發行股份。先鋒弘業的資金來源為其自籌。

而在置入資產方面，四明投資為控股型公司，未實際開展經營活動，其經營業務全部來自下屬子公司Moon Lake和Van Milk。梵帝貿易下屬子公司有寧波梵帝和杭州梵帝，梵帝貿易及其下屬子公司均為Van Milk澳洲鮮奶在國內的銷售平臺。

值得注意的是，一年前先鋒新材就曾想將四明投資和梵帝貿易置入上市公司，不過該預案最終遭證監會否決。不同的是，與此前購買標的全部股份相比，如今先鋒新材僅購買其51%的股權。而《每日經濟新聞》記者注意到，一年前全部股權的交易金額為11.83億元，現在51%的股權暫定對價為8.3億元，標的估值增長了約37.5%。

不過，開心投資承諾四明投資和梵帝貿易2017年7~12月、2018年、2019年和2020年的凈利潤分別不低于1000萬元、3000萬元、5800萬元和9000萬元，根據本次交易完成后先鋒新材的持股比例計算，歸屬于上市公司的凈利潤分別不低于510萬元、1530萬元、2958萬元和4590萬元。

補償安排明確顯示，如若未能完成業績承諾，差額部分將由開心投資于盈利承諾期滿后一次性以現金向上市公司補足。先鋒弘業與盧先鋒也已出具承諾，若開心投資無法以現金足額補償差額，先鋒弘業與盧先鋒愿意以現金方式向上市公司補足。

經營業績接近盈虧臨界點

盧先鋒18歲開始在家族企業“開心海鮮公司”從事海鮮貿易和加工，2000年開始從事國際商品貿易，期間發現高分子復合遮陽材料領域蘊含的豐厚利潤和巨大商機。而在先鋒新材上市近7年后，盡管有著去年預案被否的經歷，但盧先鋒如今再次謀劃著要把他的海外乳業資產置入上市公司。

這也與先鋒新材如今的經營狀況不無關系，正如先鋒新材在交易方案中所直言的，上市公司目前的經營業績接近盈虧臨界點。

財務數據顯示，2015年、2016年與2017年前三季，先鋒新材的營業收入分別為7.43億元、7.62億元和6.08億元，歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤分別為2633.76萬元、4733.19萬元和223.26萬元。

先鋒新材此前在半年報中表示，今年上半年公司國內分部營收基本保持穩定，但由于澳洲分部虧損較上年同期有所增加、匯率變動導致出現一定匯兌損失以及營業外收入大幅下降等，歸屬凈利潤出現大幅下降。

而對于行業情況，先鋒新材認為，目前建筑遮陽產業在國際市場容量基本飽和，市場的拓展主要依賴于新興市場的拓展，但新興市場建筑遮陽實際應用仍然太少，發展速度過慢。短期內難以擺脫盈利能力較弱的狀況。

而對于本次標的增值以及主業下滑等問題，《每日經濟新聞》記者10月26日數次撥打先鋒新材電話，但均無人接聽。10月27日，記者聯系先鋒新材董秘辦并發送了采訪函，但截至發稿，對方未回復。