證監會查處首例自愿性信披違規 寶利國際“報喜不報憂”遭罰

每經編輯｜每經記者 許自然    

每經記者 許自然 每經編輯 曾艷艷

近日，證監會針對寶利國際（300135.sz）信息披露違法違規案進行了查處。《每日經濟新聞》記者注意到，該案為證監會首例對上市公司自愿性信息披露違法違規行為進行處罰的案件。目前，證監會已對該案作出行政處罰。

證監會稽查人員表示，寶利國際存在的重大虛假陳述行為，嚴重影響股票價格，擾亂市場秩序，及時對該類典型案件進行查處，追究違法分子的法律責任并使之付出沉重代價，適時回應市場的質疑和觀望，不僅彰顯了監管部門維護市場秩序的決心，更有利于厘清責任邊界、強化執法權威、夯實市場基礎，符合市場參與各方的共同利益和期望。

“選擇性”信披遭重罰

資料顯示，寶利國際是一家主營瀝青制品產銷研的民營上市公司，近兩年受國家產業結構調整及傳統制造業低迷的影響，業績出現大幅下滑，企業亟需轉型升級。公司董事長、實際控制人周德洪提出，要利用國家大力扶持響應“一帶一路”戰略，通過“走出去”的方式，完成公司的“二次創業”。

“目的固然正當，但手段卻存在不當。”證監會稽查人員表示。記者注意到，本案涉及寶利國際于2015年1月至8月期間發布的5項對外投資公告。此外，寶利國際針對其中2項公告所作出的更正公告也被認定存在虛假陳述。

值得注意的是，因意向性協議不具備合同賴以履行的主要條款，需要后續簽訂具體協議加以落實，所以通常認為其不具有《合同法》上的約束力，難以認定為《信息披露管理辦法》第三十條所規定的“重要合同”，也就不屬于需要強制披露相關事項進展的臨時報告。寶利國際正是利用這一漏洞，使用新的誤導伎倆以達成不法目的。

據證監會稽查人員透露，本案信息披露違法違規行為的特點表現為，與先前公告的積極主動形成鮮明對比的是，寶利國際對公告發布后的不利進展卻只字不提。

“經調查發現，公司在涉案期間所公告的投資意向書，其后均未能簽訂具體協議。不止于此，公司甚至明確終止相關業務，并且不惜以違約方式辭退重金聘請的專業人員。”上述證監會稽查人員補充說道。寶利國際違背先前公告中對相關事項進展及時披露的承諾，隱瞞負面事實，嚴重侵害了投資者的知情權。

依據《證券法》，證監會決定對寶利國際責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對直接負責的主管人員周德洪給予警告，并處以30萬元罰款；對陳永勤等4名其他責任人員給予警告，并分別處以3萬元至10萬元不等的罰款。

亮劍信披違法違規行為

記者了解到，寶利國際境外子公司的業務經營、人事任免全部由周德洪一人負責，與境內母公司完全隔離。

因此，上市公司董事會對子公司境外經營活動的信息缺乏全面、及時地了解，只能依據周德洪的個人言辭被動作出決策，失去了履行職責的獨立性。此外，周德洪還對信息披露的內容、時機進行嚴格管控，甚至在被立案調查后，以個人名義要求董秘發布存在虛假記載和誤導性陳述的更正公告，其違法行為之猖狂，性質之惡劣令人震驚。因此，在此次處罰中，周德洪還被同時施以采取 3 年證券市場禁入措施。

證監會稽查人員表示，對自愿性信息披露違法違規行為的查處，表明了監管機構打擊借信息披露之名，行違法違規之實的堅定決心。通過規范信息披露行為，正本清源，從根本上糾正居心不良者對市值管理的歪曲理解，無論是法律強制還是主動自愿，上市公司的信息披露都必須做到言行一致、有始有終。督促上市公司與投資者之間建立良性溝通的機制和通道。

同時，通過對寶利國際實際控制人周德洪給予市場禁入措施，告誡上市公司的決策者們要對法律和市場常存敬畏之心，董事會是“議事廳”不是“一言堂”，任何漠視上市公司法人治理結構，肆意妄為挑戰法律權威的行為，必將不容于資本市場，成為市場的流放者。