每經編輯｜每經記者 曾劍 每經編輯 羅偉    

每經記者 曾劍 每經編輯 羅偉

“天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往”。在成功借殼慶豐股份上市后，萬家集團并沒有考慮如何去發(fā)展企業(yè)，而是多次籌劃賣殼。

《每日經濟新聞》記者連日梳理發(fā)現(xiàn)，自2006年借殼上市以來，在這10年里，萬家文化歷經5次“賣殼”失利，籌劃了多次轉型，涉及礦業(yè)、動漫、電競等諸多產業(yè)。盡管屢戰(zhàn)屢敗，但萬家文化屢敗屢戰(zhàn)。

與萬家文化轉型屢遭滑鐵盧形成鮮明對比的是，公司控股股東萬家集團“費盡心思”的變現(xiàn)之路。

借涉礦大戲套現(xiàn)數(shù)億

梳理萬家文化上市之后籌劃的重組方案可以發(fā)現(xiàn)，不少方案均涉及持股變現(xiàn)。由于方案多以終止結束，萬家集團最終并沒能通過這些重組退出。不過，盡管如此，也給了萬家集團在二級市場上變現(xiàn)的機會。

在萬家文化首度擬“賣殼”給興泰投資時，萬家集團持股尚處于鎖定期中，且重組匆匆終止，萬家集團還不能減持套現(xiàn)。到上市公司第二次“賣殼”天寶礦業(yè)之時，萬家集團持股已經解禁在即。

由于當時A股市場“逢礦必漲”，擬注入天寶礦業(yè)的萬家文化頓時成為資金的寵兒。2009年6月19日~29日，萬好萬家連續(xù)7個交易日漲停，累計上漲94.87%。公司股價從不足8元暴漲至接近15元。此后，上市公司時不時披露一些重組進展，維持著股票的熱度。公司股價在震蕩中逐漸走高，一度超過20元。但到萬家集團持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股價竟然又回歸到15元左右的水平。

此時，萬家集團并未立刻啟動減持，而是選擇了等待。2010年10月，萬家集團開啟減持大幕。自2010年10月12日至2011年2月17日收盤，其減持萬家文化股份257.32萬股，占公司總股份的1.18%。在這個區(qū)間里，萬家文化股票加權均價為23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加權均價估算，萬家集團套現(xiàn)近6000萬元。

此后，萬家集團并未停止減持腳步。2011年2月18日~3月23日，萬家集團減持股票333.91萬股。以區(qū)間加權均價24元估算，萬家集團這輪套現(xiàn)8000萬元。2011年3月24日至2011年5月6日，其再度減持256.59萬股，套現(xiàn)逾5000萬元。此次減持后，萬家集團持股數(shù)量下降至1.07億股，持股比例為49.030%。

值得注意的是，萬家集團前述三輪減持均為股價處于階段性高位，減持后不久股價就開始下跌，其賣出時機把握得可謂是相當?shù)木珳省８档米⒁獾氖牵谌f家集團減持后不久，萬家文化于2011年6月宣布與天寶礦業(yè)協(xié)商解除相關重組協(xié)議。同年7月，重組正式宣告失效。這一度讓市場認為萬家集團是“假重組，真套現(xiàn)”。

讓人不解的是，在重組失利股價一路下挫的背景之下，萬家集團仍然在通過減持回收資金。根據(jù)萬家文化2011年10月的公告顯示，萬家集團于2011年5月7日~10月14日減持1004.1萬股萬家文化股份，套現(xiàn)逾1.4億元。累計算來，萬家集團在這不到一年的時間，減持萬家文化股票1852萬股，套現(xiàn)逾3.35億元。其早已將當初入主的成本收回，并已實現(xiàn)數(shù)千萬元的投資收益。

實際上，萬家集團當時尚持有萬家文化9687.86萬股股權，持股比例達44.42%，市值約13.7億元。

重組“搭配”變相減持

《每日經濟新聞》記者注意到，萬家集團此后還實施了一筆變相減持。

2014年1月，萬家文化重組鑫海科技失利。但令人驚訝的是，萬家集團當月以約定回購模式融資向平安信托轉讓1000萬股，融資5670萬元。按照約定，萬家集團將在7個月后回購這部分股權，但此后其宣布不再回購這部分股權。

回頭來看，萬家集團此舉大有文章，所謂約定購回式交易，是指客戶以約定價格向其指定交易的證券公司賣出標的證券，并約定在未來某一日期按照另一約定價格從證券公司購回標的證券。根據(jù)上交所發(fā)布的《約定購回式證券交易及登記結算業(yè)務辦法》，因客戶原因導致購回交易無法完成的，按客戶違約處理；由此證券公司可按約定對相關標的證券進行處置，以抵償客戶應付金額，剩余金額按照多退少補的原則處理。

在萬家集團轉讓股權給平安信托之時，萬家文化剛好處于重組失利，股價處于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布籌劃重大事項停牌。2014年8月，萬家文化披露重組預案，公司擬并購兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視，攬入“影視+動漫+廣告”三個熱門領域的公司。復牌后，公司股價暴漲，2014年8月25日~11月24日期間，萬家文化股價累計上漲92.66%。

期間，萬家集團于2014年10月31日宣稱，為確保重組完成，不再回購上述1000萬股份。由于此時股價大漲，平安信托可以以高價減持。事實上，萬家文化2014年年報顯示，平安信托已經在四季度將1000萬股賣出。按照規(guī)定，平安信托在刨除應得的本金和利息后，剩余的資金要返還給萬家集團。以萬家文化當時的股價估算，這1000萬股約莫可以賣出2億元左右。

分一杯羹的資金

除了萬家集團明面上受益外，在萬家文化身邊還有一些神秘資金，也分享了一杯羹。

在萬家文化2009年二季度宣布與天寶礦業(yè)重組前，上市公司迎來了胡建東、周芷唐等牛散，以及諸如浙江中宇經貿投資發(fā)展有限公司、浙江層林綠化工程有限公司等浙江本地資金進駐。事情后來的發(fā)展眾所周知，這些股東成功壓中萬家文化涉礦的消息，賺了個缽滿盆滿。

萬家文化2009年半年報顯示，除了層林綠化之外，其余三位股東都退出了前10大流通股東名單。層林綠化也在2009年三季度“消失”。

在萬家文化身上，資金“先知先覺”的情況并不少見。2013年4月，萬家文化又一次宣布重組。公司擬置出全部資產和負債，置入浩德投資、自然人王文龍共同持有的鑫海科技100%股權。重組完成后，浩德投資入主萬家文化，上市公司主業(yè)將變?yōu)殒嚭辖饦I(yè)務。在2013年1季度，張文化、閻榮忠、徐景利等自然人精準殺入，押中此次重組。

不過，萬家文化此舉未能引發(fā)市場共鳴，股價走勢平平。2013年12月31日，公司宣布因討論終止重組事宜開始連續(xù)停牌。2014年1月6日，公司宣布董事會決定終止重組。

離奇的是，萬家文化披露的一份《補充說明》顯示，在2013年7月5日~12月31日，包括閻榮忠、張文化、徐景利等在內的前10大流通股東中6位股東已經“提前”退場。

據(jù)悉，2013年7月5日當天，閻榮忠、梁德宜、張文化、方文革、葉有祥、徐景利、姚沖分別持有萬家文化134.65萬股、99.76萬股、89.47萬股、85萬股、56.18萬股、50.185萬股、45.50萬股。但截至2013年12月31日，閻榮忠、梁德宜、張文化、葉有祥、徐景利、姚沖的持股數(shù)均為0。也即是說，這些股東已經套現(xiàn)離場。

對于上述情況，萬家文化稱，上述機構及人員未在公司擔任任何職務、未向公司派遣任何董事、監(jiān)事、高級管理人員等，亦未參與本次重大資產重組的討論與決策，公司亦未向上述機構及人員泄露有關本次重大資產重組的任何尚未公開的信息。

在自然人股東中，唯有方文革的持股增加了3.21萬股。根據(jù)公開資料顯示，方文革最早現(xiàn)身于萬家文化2009年年報中。顯然，其是為上市公司當時與天寶礦業(yè)的重組而來。不過，萬家文化那次重組未能開花結果，股價也從高位跌落神壇。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司與鑫海科技的重組，卻仍然沒能獲益，但其繼續(xù)堅守。記者注意到，方文革的堅持最終得到回報，等到了萬家文化2014年的那波重組行情。2014年年報顯示，方文革減持退出10大流通股東名單。