◎每經記者王晶凌建平 日前，巨人網絡殼公司世紀游輪（002558.SZ）發布公告稱，將以每股39.34元向財團發行新股，收購核心業務為休閑社交棋牌類網絡游戲的以色列公司Playtika,本次交易的對價為305億元，而這距離巨人網絡130.9億元借殼世紀游輪尚不滿一年。值得注意的是，Playtika完成收購后，暫時沒有進入中國市場的計劃。 此外，《每日經濟新聞》記者注意到，世紀游輪本次收購交易仍存在多項審批風險，包括但不限于國家發改委的備案以及商務主管部門的備案等，而Playtika曾于2011年被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團收購，被凱撒看中的原因離不開其賭博游戲社交化的特色。業內人士指出，博彩類游戲在國內屬于敏感領域，在當前整體并購重組審查收緊的情況下，此類標的資產或將存在一定監管風險。 ●大手筆：305億收購以色列游戲公司Playtika 2016年11月1日，根據世紀游輪（002558.SZ）發布的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》顯示，世紀游輪擬向重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創領、新華聯控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金共計13名交易對方，非公開發行股份及支付現金購買其持有的AlphaFrontierLimited（以下簡稱“Alpha”）全部A類普通股。本次交易對價的305億元將由世紀游輪以發行股份及支付現金的方式支付，其中255億元的交易對價以每股39.34元價格直接增發給上述13名交易方組成的財團，而其余50億元則以每股43.66元向巨人投資有限公司（以下簡稱“巨人投資”）募集。 公開資料顯示，巨人投資為世紀游輪的控股股東及實際控制人史玉柱控制的企業。值得注意的是，巨人投資每股43.66元的增持價，不僅高于13名交易方的增持價，而且還承諾了36個月的鎖定期。對此，上海巨人網絡科技有限公司（以下簡稱“巨人網絡”）的相關負責人對《每日經濟新聞》記者解釋道：“巨人投資50億元大手筆增持上市公司股份，顯示對公司長期業務發展充滿信心。”本次交易完成后，上市公司將直接持有Alpha全部A類普通股。 2016年7月30日，世紀游輪的全資子公司GiantInvestment(HK)Limited（“巨人香港”）與上海鼎暉蘊懿股權投資合伙企業、弘毅創領、上海云鋒投資管理有限公司以及其他11位投資人共同簽署了《財團協議》。基于該《財團協議》，巨人香港將與出資人組成財團，財團出資人共同對Alpha進行增資，并以其為主體收購CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.（以下簡稱“凱撒”）旗下一項移動休閑社交游戲業務100%的權益。在本次財團組建中，巨人香港擬出資100萬美元參與。而通過該次收購，巨人香港則間接持有Alpha全部B類普通股，也就是說，世紀游輪將合計持有Alpha100%的股份。 ●Playtika：利潤足以支撐巨人網絡業績承諾？ 公開資料顯示，Playtika創建于2010年，是以色列一家以休閑社交棋牌類游戲為核心業務的網絡游戲公司。2011年，Playtika被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團收購，5年來，Playtika保持平均50%~55%的增速，在北美棋牌社交類游戲中占有領先的市場份額，是后二三四名的總和。2014年至2016年上半年，Playtika分別實現營業收入33.08億元、45.47億元以及29.77億元，扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤分別為6.51億元、10.67億元和7.33億元。 中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》顯示，Playtika在2016年至2018年收益法評估中，預計凈利潤分別約為15.28億元、19.94億元以及24.15億元。此前在借殼世紀游輪時，巨人網絡給出的業績承諾是，2016~2018年歸屬母公司的凈利潤將不低于10.02億元、12.03億元和15.03億元。 “通過本次交易，世紀游輪將大幅提升自身在全球網絡游戲市場的競爭力，打造全球化的游戲發行運營平臺，并借助標的公司精準的用戶分析及營銷能力，幫助世紀游輪進行產業鏈的全面拓展升級，提升營銷推廣能力，擴大市場占比，落實‘國際化、精品化、手游化’的發展戰略，增強世紀游輪的持續盈利能力和發展潛力。本次交易完成后，世紀游輪未來幾年營業收入、歸屬于母公司股東的凈利潤均顯著增加，基本每股收益將增厚。”巨人網絡的相關負責人如是說。 不過，Playtika高速增長的業績離不開其獨特的業務模式以及賭博游戲社交化的特色。公開資料顯示，Playtika通過收購便宜的游戲資產，利用大數據、人工智能等技術手段對用戶進行不斷分析、理解和學習，輸出對游戲的精細運營改造方案。目前六款主打產品中三款來自并購。巨人網絡相關負責人指出：“多款游戲在被Playtika收購后，盈利能力得到顯著提升，可以說Playtika在資源整合和游戲改造領域有著強大的優勢。” ●焦點問題：Playtika高增長得益于博彩游戲 藍港互動相關負責人向《每日經濟新聞》記者指出，每個公司都會圍繞核心價值觀建立運營方式，提升了收入和利潤，以及能夠以305億元被收購，說明Playtika在這個階段得到了市場的認可。更重要的原因是，在國外，棋牌游戲屬于賭博游戲，可以堂而皇之地進行運營。 在海外，博彩游戲主要分為兩類，即老虎機游戲和棋牌游戲。由于我國法律政策因素，老虎機等賭博性質的產品是被嚴厲打擊的對象之一，而棋牌游戲又天然具備博弈性質，極易被改造為純粹的賭博游戲，所以棋牌游戲頻頻被媒體曝出涉及賭博的事件。《每日經濟新聞》記者通過網絡搜索Playtika于2010年制作并推出的《Slotomania》游戲，檢索出的結果顯示，《Slotomania》與其他游戲不同，是一款視頻老虎機游戲。而記者通過APPStore下載該款游戲時注意到，APP對該游戲的評級為12+，因為游戲頻繁/強烈的模擬賭博。名為“dangdang8818”的玩家在用戶評論區留言稱，“不用去澳門也能過老虎機的癮。好玩停不下來！”。 易觀互聯網娛樂分析師賀婕此前在接受媒體采訪時也表示，Playtika以經營賭博游戲為主，博彩類游戲在海外的利潤普遍很高；《上海證券報》也曾在報道中稱，Playtika基本被認為是一家從事博彩游戲的公司。 業內人士指出，可以從三個方面判斷一款棋牌類游戲是不是賭博游戲。一，在大部分游戲中，玩家可以通過人民幣購買游戲幣，如果某款游戲運營商公開允許玩家可以將游戲幣兌換為人民幣時，就可以判定該游戲為賭博游戲；二，無論玩家輸贏，作為莊家的游戲運營商能固定地從牌局池中獲得一定比例的代幣；三，在每局游戲中，下注總額和下注次數是否有封頂。 “在Playtika平臺上的虛擬貨幣將繼續保持不能兌換成真實貨幣。”2016年7月31日，處于破產重組的美國賭場巨頭凱撒娛樂在宣布將向中國財團出售Playtika的公告中指出。“此外，這筆交易也不包括凱撒娛樂世界撲克錦標賽或涉及到真錢的游戲。”自2015年初開始，業內就傳出凱撒或因高額負債申請破產保護的消息。有外媒曾援引知情人士的消息稱，破產保護目的是重組凱撒目前額度巨大的債務，希望通過重組把債務削減至一半以下。 ●巨人網絡：Playtika暫時沒有進入中國市場的計劃 值得注意的是，巨人網絡大費周章收購而來的Playtika并沒有進入中國市場的計劃。巨人網絡的相關負責人告訴《每日經濟新聞》記者：“本次交易完成后，上市公司對Playtika現有業務團隊、研發團隊、管理團隊及其他員工均予以保留，現有組織架構及管理層基本保持不變，繼續保持各業務及管理部門的高效運轉。Playtika暫時沒有進入中國市場的計劃。” 在業內人士李林峰看來，Playtika不進入中國一方面是為了保證優秀團隊的獨立性，比如拳頭、Supercell被騰訊收購了之后其實也還是獨立的，如果進入中國后面臨整合，那么做優秀產品的能力估計會降低；另一方面，收購海外的Playtika后，會方便巨人網絡今后在全球市場的布局。而易觀智庫高級分析師薛永鋒則持另一種意見，他對《每日經濟新聞》記者表示，這就是資本運作的手段，用來提升股價的，跟業務本身沒有太多的相關。很多上市公司都是通過并購的方式來提升股價，這個也比較正常，只不過這次的手筆比較大。 此外，一位不愿意透露姓名的分析師也表示，現在很多游戲企業青睞于并購海外資產，一來國內的標的不是很多，二來海外的標的都是有故事可講的，對提升股價的效果比較明顯。 ●未知數：審批風險與其他風險 在11月1日世紀游輪發布的關于深圳證券交易所《關于對重慶新世紀游輪股份有限公司的重組問詢函》的回復中，《每日經濟新聞》記者注意到，世紀游輪本次交易仍存在多項審批風險，尚需履行的審批程序包括：1、上市公司股東大會審議通過本次重組方案及相關議案；2、本次交易獲得國家發改委的備案；3、本次交易獲得商務主管部門的備案；4、中國證監會核準本次交易。對此，世紀游輪表示，公司正在積極準備相關備案文件，并將盡快辦理相關備案事宜；若最終未取得國家發改委或商務主管部門的備案，則本次交易存在終止交易的風險。 根據2014年商務部第27次部務會議審議通過的《境外投資管理辦法》第四條的規定，企業境外投資不得有“危害中華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規”等情形。 此外，根據《境外投資項目核準和備案管理辦法》規定，“中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。”那么，世紀游輪方面是否取得該確認函呢？對此，《每日經濟新聞》記者向世紀游輪方面了解情況，截至發稿未獲回復。 業內人士也指出，博彩類游戲在國內屬于敏感領域，在當前整體并購重組審查趨于收緊狀態的情況下，此類標的資產或將存在一定監管風險。不過，薛永鋒對此表示，博彩游戲在國外是合法的，而且上市公司收購完成后，所有的經營主體都在海外，跟國內的市場沒有什么關系，監管方面的問題不大。 金銀松也表示，雖然被收購公司在國外有博彩性質的業務，不過影響應該不大，因為被收購公司在國外不違法，并且也不進入中國市場。 此外，本次收購涉及較大金額的外匯付款，在實際操作中是否存在障礙？對此，上海財經大學金融學院副院長劉莉亞對《每日經濟新聞》記者表示，企業對境外投資的外匯額度理論上都可以申請，但較大的額度，外管局的審批程序會比較費勁。因此，在實務操作中，很過機構都有QFII的額度，企業可以通過合作的形式“借過來”。而民生銀行負責對公業務的工作人員則表示：“（收購對價）直接走匯款肯定出不了”。