高達70%的毛利率源自什么樣的核心競爭力？應收賬款占總資產比重過高是否符合行業特征？受讓德國專利、合作開發專利等是否涉及公司核心技術？公司將700萬元藝術品轉讓給實控人、實控人將專利無償許可或轉讓給公司等關聯交易是否影響公司業績真實性？兩年內已是第三次IPO預披露的天鐵股份在多個方面的信披上有待進一步明確。

有投行人士告訴記者：“毛利率、應收賬款、專利糾紛、關聯交易，個個都是IPO審核的重點，擬上市公司務必要真心誠意、條分縷析，否則難逃監管法眼。”

毛利率高出同行不少

資深人士認為，應收賬款較高確實是鐵路行業的特性，鐵路客戶信譽好，一般不會形成壞賬，但天鐵股份的毛利率如此之高，確實是超出行業水準了

“公司產品具有較強的市場競爭能力，公司產品綜合毛利率較高。”天鐵股份在其8月22日報送的最新一版《招股說明書（申報稿）》中如此自夸自家產品。

數據的確不俗。天鐵股份的主要客戶集中在軌道交通領域，其2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月主營業務毛利率分別為56%、56.85%、68.16%及72.87%，呈逐年上升的趨勢。“公司毛利率較高的情況符合行業特征。”

不過，記者發現，天鐵股份選取對比的領域內同等銷售規模的三家上市公司輝煌科技、鼎漢技術、世紀瑞爾，近三年毛利率大致在40%-51%之間，天鐵股份明顯高出不少。

同時，天鐵股份與上述三家可比公司在應收賬款占比上也存在落差。盡管從天鐵股份提供的四家公司《近三年應收賬款賬面價值占營業收入比例對比》來看，其差距并不大，但從“應收賬款占流動資產比重”、“應收賬款占總資產比重”這兩項指標看，天鐵股份近三年的相關指標均遠遠高于其他三家公司，尤其是“應收賬款占總資產比重”一項，幾乎是其他幾家公司的兩倍。

有熟悉該行業的資深人士告訴記者：“應收賬款較高確實是鐵路行業的特性，鐵路客戶信譽好，一般不會形成壞賬。天鐵股份目前算得上鐵路線路道砟墊產品的主導供應商，但他們的毛利率如此之高，我覺得確實是超出行業水準了。”

值得關注的是，在8月22日同步披露的《申請文件反饋意見》中，監管部審核員指出，報告期內，發行人發生過應收賬款無法收回的情形，如2012年核銷中鐵八局集團有限公司應收賬款137.25萬元。此外，報告期內，發行人1年以內賬齡的應收賬款占比呈下降趨勢，2年以上賬齡的應收賬款金額較大且逐年增加。因此，監管員要求公司“結合客戶的實際經營情況分析應收賬款的回收風險”。

專利合作信披不充分

證監會要求公司詳細披露專利轉讓、合作開發的詳細情況。結合專利共有情況說明招股說明書中未披露發行人存在合作研發的原因，是否構成信息披露的重大遺漏。

一般而言，超高毛利率的背后，往往是一家公司產品的獨特性，或具有壟斷特征，或技術取勝。因此，在上述提及的《申請文件反饋意見》中，監管員特別關注公司的專利技術問題。

據天鐵股份披露，2009年6月-2012年5月，公司以“先許可使用、后轉讓”的方式，受讓卡棱貝格擁有的道墊及橡膠墊系統方面的專有技術。2013年6月1日，公司受讓德國麗雅迪克開發并擁有的高速鐵路道床吸音板方面的專有技術。此外，公司擁有的五項專利是與其他公司或研究院共同所有的。因此，監管員要求公司詳細披露上述專利轉讓、合作開發的詳細情況。“結合專利共有情況說明招股說明書中未披露發行人存在合作研發的原因，是否構成信息披露的重大遺漏。”

較之2014年9月披露的首版《招股說明書（申報稿）》，公司在最新版本中已經較為詳細地講述了其專有技術使用情況。據披露，天鐵股份可以在中國大陸地區使用卡棱貝格提供的專利技術獨家制造產品，但是在其他區域則需要通過卡棱貝格進行銷售。至于公司受讓的德國麗雅迪克的專利技術，則明確只在中國（包括港澳臺）有效。對此，監管員要求公司說明“發行人是否存在違反協議約定的情形”、“發行人與卡棱貝格相關協議中市場劃分的約定對發行人未來境外經營的影響”。

更有意思的是，在與卡棱貝格簽署的一系列文件中，存在一段小插曲。2011年3月，卡棱貝格得知公司有A股上市計劃后，雙方簽署了《補充合同》，卡棱貝格將40萬歐元的技術轉讓費作為對天鐵有限（即天鐵股份的前身）60萬股的出資。天鐵有限實際控制人許吉錠承諾，公司上市后，卡棱貝格擁有的股份價值不低于180萬歐元。若公司上市不成功，天鐵有限將按每年合同產品實際銷售量每平方米1.5歐元向卡棱貝格支付轉讓費。公司當時承諾2014年底完成上市工作。但在8個月后，即2011年11月，雙方再次簽訂《協議書》，終止了上述《補充合同》，并調整技術轉讓費至180萬歐元。

關聯交易影響幾何

證監會要求相關方就報告期內關聯交易的公允性、資金往來的合法合規性、發行人是否獨立運作、業績是否真實反映公司經營情況、內控制度是否有效、公司治理是否完善發表意見。

“報告期內，發行人存在向許吉錠轉讓藝術品，許吉錠將專利無償許可和轉讓給發行人，許吉錠將專利申請權無償轉讓給發行人，發行人與關聯方相互拆借資金等關聯交易。”據此，監管員提出：“請保薦機構、發行人律師和申報會計師對上述事項及報告期內關聯交易的公允性、資金往來的合法合規性、發行人是否獨立運作、業績是否真實反映公司經營情況、內控制度是否有效、公司治理是否完善發表意見。”

據披露，2011年7月，公司以700萬元的競拍價格購得藝術品玉鏤雕龍耳活香爐兩件。2013年12月30日，公司以735萬元價格向公司實控人許吉錠轉讓了該藝術品。對此，公司解釋道，轉讓藝術品是為了“提高資產運營效率”，該藝術品定價依據是江蘇天仁資產評估事務所出具的評估價格735萬元。

在其2014年9月24日披露的《招股說明書（申報稿）》中，公司表示，2010年7月，許吉錠將其持有的3項專利權無償獨占許可給公司使用；2011年至2012年期間，許吉錠將其持有的11項專利權無償轉讓給公司。不過，上述文字在其2016年4月15日、8月22日報送的《招股說明書（申報稿）》中均已消失，而公司也未正面回答監管員問題——“無償轉讓給發行人是否公允、是否存在利益輸送的情形。”

消失的不僅僅是“專利權無償轉讓”的相關情況，關于“關聯方資金拆借情況”的梳理在最新版本中亦不見了。2014年9月24日報送的《招股說明書（申報稿）》顯示，公司在2011年、2012年曾分別向公司股東、關聯企業借入資金7080.44萬元和2721.34萬元。當時，公司的說明是：“報告期內，公司與實際控制人及其控制的企業三門三通等關聯方發生的資金拆借行為，系由于公司經營業務快速發展，在通過銀行借款等融資方式仍然無法滿足公司正常資金需求的情況下，為解決公司資金短缺的現狀，通過關聯方資金拆借為公司營運資金提供支持；此外，報告期內還存在實際控制人占用公司資金的情形。”但在最新的《招股說明書（申報稿）》中，公司僅表示“目前不存在關聯方違規占用公司資金、資產和其他資源的情形”。

據資料，作為公司過往關聯方的“三門三通、中德科技、銀通咨詢、萬道交通”等企業均于2014年7月前注銷。