每經編輯｜每經記者 杜冉樂    

每經記者 杜冉樂

6月27日，萬科召開2015年股東大會，個別中小股東喊著聯合抵制華潤及寶能，一些意見領袖也先后發聲為萬科站臺。

劉姝威近日連續撰文稱，若罷免全部董事，萬科會在一年內徹底垮掉。當晚，華潤與寶能遭深交所發函，問詢是否涉嫌關聯及一致行動人等。

然而，萬科早在兩年前就已經發現了可能會有資本市場的敵意收購，為何精心設計的“防火墻”還是沒防住敵意收購？

●兩年前的預警，卻一語成讖

至今，萬科周刊仍登載著一篇《1994君萬之爭》的文章，萬科一位內部人士說，“這個事件多出名，懂點資本市場的幾乎都知道，提醒我們時刻保持警惕性。”

1994年那場君萬之爭，以王石為代表的萬科經理人團隊最終勝出。這些年來，萬科主要股東的無為而治，讓富有彈性管理的萬科率先突破了百億，乃至千億級銷售門檻，成為地產界公認的標桿。

從2013年四季度開始，在無明顯利空因素的情況下，萬科A持續下跌，2014年2月26日曾跌到5.98元/股的階段性低點。當年，樓市不景氣，地產股尤其是大藍籌也成了機構做空的重點對象。

此后不久，萬科在A股市場及萬科歷史上首次推出了罕見的高比例分紅方案，從以往的15%突然大幅度提高到30%。2014年，萬科銷售業績依然逆市高歌猛進，外界驚呼“地產恐龍時代”來臨。

與以萬科為代表的傳統模式截然不同，小米、彩生活等紅極一時，深受資本追捧，估值高企。外界認為，房企需要尋找一種更先進的盈利模式，輕資產便是一個突圍方向。

2013年下半年起，萬科總裁郁亮率團一路拜訪阿里、騰訊、小米等互聯網巨頭。當年，萬科《致股東信》描述說，“當新時代的大幕揭開時，傳統企業應該做的，不是遠離自己熟悉的領域，而是理解新的規則，尋找新的伙伴，運用新的工具，將原有的業務做得更好。”

2014年，萬科高管團隊在轉型焦慮與壓力下不斷探索與嘗試，寫在當年萬科年報的收獲即以互聯網思維“造好房子”與合伙人機制。

萬科推出合伙人制度即為達成“背靠背”的信任，防御惡意舉牌。2014年3月，從萬科周刊傳出來的一張“郁亮手捧《門口的野蠻人》一書”的照片讓外界記憶猶新，郁亮以合伙人典范的黑石為案例力薦《資本之王》一書以說服萬科管理團隊。

彼時，萬科A股股價創下歷史性低位，盡管此后不斷拋出新概念以及銷售業績逆市飄紅與高比例分紅刺激，但股價仍如一潭死水，2014年11月底前仍在10元以下橫盤。

郁亮坦言，“對于我們這么大的公司來說，2014年那時候股價很低迷，我們也很著急，也號召大家來買股票。”

盈安合伙及萬科回購計劃起始于去年6月股災前夕，但寶能去年初就持續買進，去年7月累計買入5%時被曝光，此后兇悍舉牌一發而不可收拾，并取代華潤成為大股東。

●王石反省與股東溝通態度

在最近召開的萬科2015年股東大會上，王石特意強調說，他至今未用過“野蠻人”一詞，但定性寶能舉牌為“惡意收購”，也就是不請自來。

2014年萬科股價長期被低估，郁亮當年在萬科春節例會上曾講過“野蠻人”來敲門的四個共性特征：一是股票特別便宜，二是有巨大的資源和價值潛力，三是自己過得很舒服，四是沒有動力去充分發掘自己的資源和價值。

去年9月份，原第一大股東華潤面對咄咄逼人的寶能，一度耗資近5億元兩次增持萬科約0.4%的股份，重新奪回第一大股東位置，但寶能后續又斥巨資高頻舉牌再扳回一局，逼得萬科A被迫高位停牌。

萬科獨董華生撰文稱，一開始寶能不斷舉牌，而且顯然就是要奪萬科控制權，華潤作為第一大股東，除了最初做了一個很小的增持以外，沒有做任何的表示，也沒有采取任何反擊性措施等，似乎是要放棄這個企業。

華生透露說，華潤沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現，而華潤方面借媒體發聲說，正在研究其言論是否合法合規等。

萬科A停牌前夜，王石不歡迎寶能做第一大股東的內部言論被媒體曝光，被視為萬科高層向寶能正式宣戰，但王石言辭激烈，引爭議不斷。現今，王石坦陳自己當時在溝通上確實瞧不起寶能，如何具體和股東溝通這個層面上，他的態度值得反省。

●回購計劃“患得患失”

從萬科管理層力所能及的防御層面上，中小股東對萬科盈安合伙增持及萬科回購股票計劃意見也很大，從提問的刁鉆與尖刻可窺一斑。

盈安合伙2014年5月底就開始密集增持，從8.38元/股一路買到當年8月底的8.83元/股，從當年9月中旬的9.36元/股又買到去年1月23日的12.79元/股，去年1月底增持成本飆升到13.26元/股。

截至目前，盈安合伙累計增持了11次，增持股票4.94億股，總成本大約48.77億元，占萬科總股本的4.48%。其中，2014年9月之前增持最密集，涉及9次總計3.59億股，股價均不超過9.36元/股。

去年5月份，時任萬科董秘的譚華杰向《每日經濟新聞》記者表示，當年內不會繼續增持，認為這個持股水平已比較到位。

記者注意到，從盈安合伙最初增持算起，到最后一次增持結束，萬科A股價漲幅已逾50%，而總增持平均成本僅大約9.87元，相比于萬科A高位停牌前的24.43元/股，浮盈達1.475倍。

從代表盈安合伙的萬科前十大股東的國信證券金鵬分級1號資管計劃及背景至今不明晰的招商德贏1號資管計劃來看，在萬科停牌前均未減持。

不過，面對高位停牌及套利誘惑，與萬科重組預案一并披露了一份萬科及相關各方買賣其股票的自查報告，顯示停牌前6個月，17人清倉萬科A，減持股份達121.56萬股，市值大約3000萬元，涉及高管張紀文等。

相較于盈安合伙增持，萬科回購股票卻有些不給力。2015年9月18日至當年底，萬科累計回購1248萬股A股，最高價13.16元/股，最低價12.57元/股，回購成本1.6億元，占總股本的0.113%。這讓萬科去年9月初以高票通過的百億資金回購7.57億股（成本不超過13.2元/股，假設全部回購）的議案落空。

“坦率地說，我們并沒有預計到未來股價的走勢。如果說我們能預計到去年12月份我們的股價會是這樣的走勢，我相信10個月之前我會把這100億元全部用完。”譚華杰表示，執行公司回購計劃時，他們確實有點患得患失，擔心股價會不會跌到11元、10元去，如果真跌到那個水平，回購的錢又用完了怎么辦，怎么對股東交待？

在譚華杰看來，這100億元能不能頂得住，他們心里沒有底，他不能說他們當時做的決定一定是對的，也許他們當時這個決定確實錯了，也許有這個可能性，但那個時間點上確實比較猶豫。