每經記者 宋思艱 實習記者 魏瓊

萬科與深圳地鐵集團聯(lián)姻的前景又被罩上了一層濃重的陰霾！

昨日（6月24日）深夜，寶能集團旗下深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱鉅盛華）和前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱前海人壽）聯(lián)合發(fā)布聲明，明確表示反對萬科發(fā)行股份購買資產的預案；而華潤集團隨后也發(fā)表聲明，重申反對萬科重組預案。華潤和寶能的矛頭都指向了5個字——內部人控制。

上述聲明發(fā)布后，每日經濟新聞記者第一時間致電萬科工作人員詢問解決方案，相關負責人表示，事發(fā)突然，暫時還沒有能夠對外公布的信息。萬科內部正在研究策略，稍后會對外公布。

寶能、華潤深夜齊發(fā)聲，指責萬科已成“內部人控制”企業(yè)

記者注意到：24日深夜，在寶能集團官網上，鉅盛華和前海人壽發(fā)表了一份聯(lián)合聲明。聲明強調了兩點：

第一，萬科董事會發(fā)布的重組預案將大幅攤薄現(xiàn)有股東權益和上市公司收益，鉅盛華、前海人壽明確反對萬科本次發(fā)行股份購買資產預案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權利。

第二，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職。“萬科已實質成為內部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權益”。

在鉅盛華、前海人壽昨日深夜發(fā)表聲明之后，華潤集團也在23:52分通過官方微信號發(fā)表聲明稱：重申反對萬科重組預案。

在華潤集團的三點聲明中，有兩點是與此前不同的：

第一，華潤集團稱，已發(fā)函向兩地（內地、香港地區(qū)）監(jiān)管機構反映，并質疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性；

第二，華潤集團稱，華潤支持萬科持續(xù)健康的發(fā)展，“高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題”。華潤將繼續(xù)致力提升萬科企業(yè)管治水平，維護全體股東和投資者的權益。

每日經濟新聞記者注意到，在寶能與華潤集團昨晚先后發(fā)出的聲明中，寶能稱萬科已成為內部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求；華潤也稱萬科存在內部人控制等公司治理問題--即兩大股東都認為萬科存在內部人控制的公司治理問題。

那么，什么叫“內部人控制”？

這就不得不提到一個人——日本著名經濟學家青木蒼彥。正是這位經濟學家首次提出了內部人控制（Insiders Control）的概念。這一概念具體是指由于所有權與經營權（控制權）相分離，同時，所有者與經營者利益不一致，由此導致經營者控制公司，即“內部人控制”。

深交所此前已發(fā)函關注萬科重組預案

每日經濟新聞記者注意到，就在寶能、華潤表示反對萬科重組預案的前一天，深交所向萬科發(fā)出了問詢函，對于重組預案相關的多個問題進行了問詢。

深交所在函件中提出以下問題：獨立董事張利平回避表決的具體原因是什么？該原因與此次交易之間有何關系？公司董事會認定獨立董事張利平需回避的認定程序、認定原因是什么？是否符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等的規(guī)定？要求進一步說明該獨立董事回避表決是否合法違規(guī)？此次董事會做出的決議是否合法有效？

針對萬科董事會所稱的獨立董事張利平所任職的黑石集團正與公司洽售一個大型商業(yè)物業(yè)項目而存在潛在關聯(lián)和利益沖突的說法，深交所還問詢了獨立董事張利平所任職的美國黑石集團與萬科間的交易、合作等具體情況，表示需要了解相關交易、合作等是否可能妨礙該獨立董事進行獨立客觀判斷，并問詢了該獨立董事是否具備相關規(guī)章制度所要求的獨立性，以及是否仍符合獨立董事任職條件。

同時，深交所還問詢了萬科此次交易涉及新發(fā)A股，可能會導致H股公眾持股量低于10%；前海國際獲地鐵集團增資時的土地作價與此次交易土地作價存在較大差異的原因及合理性；該公司對三項地塊評估作價的合理性等相關問題。

方案要過關需股東大會通過

那么，兩大股東聯(lián)手反對萬科重組預案，他們的勢力究竟有多大？

每日經濟新聞記者注意到， 方案最終通過還需如下幾關：

從以上關口來看，上市公司股東大會是最重要的關口之一。

因為根據(jù)萬科的公司章程規(guī)定，增發(fā)股份屬于股東大會特別決議類型，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

從萬科2016年3月召開的2016第一次臨時股東大會情況看，結合現(xiàn)場會議出席和網絡投票情況，總體出席情況為4384人，所代表的股份數(shù)為87.01億股，這占到了有表決權總股份數(shù)的78.82%。

而在當前股權比例中，鉅盛華及其一致行動人占24.29%的比例，華潤系占15.24%，兩者若聯(lián)手反對，合計持股占總股本比例達到39.53%。若屆時股東大會參與投票的股東數(shù)量與3月保持一致，那么相當于50.15%的占比都投出了反對票，遠遠超過了1/3的比例。