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每經記者 李菲菲

計劃以82倍溢價豪攬子公司40%股權的廣譽遠（600771，SH）收到了上證所的問詢函。

3月2日，根據廣譽遠發布的公告，上證所共提出12個問題，涉及標的資產估值、盈利承諾風險、交易方業績補償能力不足等方面。對于這些疑問，公司將于3月8日前作出回復。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次的重組預案疑點頗多，除了標的資產估值溢價82倍外，交易對方過高的盈利承諾亦引來上證所關注。此外，廣譽遠在一個月前曾放棄購入山西廣譽遠18%股權，一個月后便公布交易預案受讓其40%股權。

交易對價合理性存疑

據廣譽遠2月24日公布的重組預案，公司擬以12.9億元的交易對價購買山西廣譽遠國藥有限公司40%股權，交易對方為廣譽遠控股股東西安東盛集團有限公司（以下簡稱西安東盛）及樟樹市磐鑫投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱磐鑫投資）、寧波鼎盛金禾股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱鼎盛金禾），交易完成后，廣譽遠持有山西廣譽遠股份由55%上升至95%。

值得注意的是，廣譽遠此次的收購價不菲。根據評估結果。山西廣譽遠股東全部權益預估值為32.3億元。截至評估基準日，山西廣譽遠經審計歸屬于母公司的凈資產賬面價值為3876.16萬元，評估增值82.33倍。

作為山西廣譽遠的控股股東，早在預案披露前廣譽遠便已持有標的資產的55%股權，此番如此高對價購入引來了頗多疑問。上證所問函指出，山西廣譽遠尚處于投入階段，2015年扣非凈利潤僅973.73萬元，要求上市公司對交易對價合理性進行披露。

除了廣譽遠對山西廣譽遠“信心十足”外，西安東盛亦為其做出了頗高的盈利“包票”。據重組預案內容，西安東盛承諾山西廣譽遠2016~2018年扣非凈利潤分別不低于1.34億元、2.35億元和4.33億元。

記者注意到，承諾的三年平均凈利潤為山西廣譽遠前兩年平均凈利潤的36.57倍。按照協議內容，若山西廣譽遠盈利未達預期，西安東盛所需補償股份的上限分別為848.88萬股、1488.70萬股和2743.02萬股，分別占其持有上市公司股份的15.70%、27.54%和50.75%。

收購一月前曾放棄購入

就在廣譽遠擬以82倍高溢價收購山西廣譽遠前的一個月，上市公司曾放棄購入該資產。

據廣譽遠2015年報內容，公司分別在2015年第5屆董事會第二十三次會議及2016年第一次臨時股東大會中，以“根據流動資金狀況”為由，放棄了山西廣譽遠18%的優先受讓權。

《每日經濟新聞》記者梳理廣譽遠2015年第三季報發現，彼時公司現金流狀況頗為不佳。經營活動產生的現金流凈額-5400.24萬元，投資活動產生的現金流量凈額-4.54億元。在此情況下，磐鑫投資和鼎盛金禾以5.8億元對價從西安東盛手中受讓了山西廣譽遠18%股權，進而參與到上市公司的此次的重組當中。

對于出售山西廣譽遠18%股權，西安東盛在重組預案中解釋稱“由于長期債務影響，西安東盛過去幾年連續虧損，急迫需要外部資金來解決歷史債務問題。”

此外，記者梳理發現，前述參與此次重組的兩大PE——磐鑫投資和鼎盛金禾均成立時間不久，前后相差僅十余天。公司資料顯示，磐鑫投資成立于2015年12月14日，鼎盛金禾成立于2015年12月3日。