4月底資本市場“星聞”不斷。過億身價的“娘娘”孫儷持有海潤影視如今上演現(xiàn)實版《甄嬛傳》，其持股的海潤影視因與*ST申科意見不統(tǒng)一，重大資產(chǎn)重組事或將失敗，也意味著“娘娘”等海潤影視明星股東們或“夢碎”A股，娘娘本可以到手的億元真金白銀就這樣眼睜睜溜走。 并購重組向來是A股最喜歡的炒作題材之一。從歷史上看，往往重組預案一經(jīng)披露，上市公司股價直接就會被市場爆炒，年度盤點的A股漲幅榜上，均可看到這些公司的名字。 并購成功如同兩人攜手邁入婚姻殿堂，如果重組失敗就意味著婚姻“夢碎”。其中失敗的原因也是五花八門，雙方意見不統(tǒng)一、標的資產(chǎn)存硬傷、賺錢能力不穩(wěn)定、涉嫌壟斷、行業(yè)逆風、不諳政策等等。然而，“婚姻”破裂之時，也將是投資者“惡夢”來臨之日，因為大多數(shù)公司逃不掉短暫下跌的命運。數(shù)數(shù)近來有哪些“婚姻”遭遇黑天鵝。 意見不統(tǒng)一：娘娘上億兌現(xiàn)“夢碎” 過億身價的“娘娘”孫儷持有海潤影視如今上演現(xiàn)實版《甄嬛傳》，其持股的海潤影視因與*ST申科意見不統(tǒng)一，重大資產(chǎn)重組事或將失敗，也意味著“娘娘”等海潤影視明星股東們或“夢碎”A股，娘娘本可以到手的億元真金白銀就這樣眼睜睜溜走。 據(jù)了解，早在去年6月，申科股份(*ST申科曾用名)公告稱，海潤影視將作價25.22億元借殼上市。公司擬將除募集資金余額以外的全部資產(chǎn)和負債置出，并擬以發(fā)行股份方式收購置入資產(chǎn)海潤影視100%股權。交易完成后，申科股份主營業(yè)務變更為電視劇制作發(fā)行，劉燕銘將成為公司控股股東及實際控制人。 出乎意料的是，*ST申科于2015年4月16日對外披露了重大事項停牌的公告，稱公司因存在可能對公司股票交易價格產(chǎn)生影響的重大事項，公司股票于4月16日起停牌。4月29日，*ST申科提議終止本次重大資產(chǎn)重組事項，黑天鵝事件或再現(xiàn)A股市場。 此外，海潤影視明星股東扎堆亦成為市場一大關注焦點。公告顯示，孫儷持有海潤影視202萬股，占比2.61%，為第四大股東。連奕名、蔣欣等演藝圈人士亦出現(xiàn)在海潤影視股東名單中。除此之外，還有浙江天堂硅谷等多家創(chuàng)投機構也出現(xiàn)在了海潤影視的股東名單當中。 標的資產(chǎn)存硬傷：威華股份被贛州稀土“坑” 網(wǎng)絡中流行一個說法，“Deadline(最后期限)是第一生產(chǎn)力”，意思是在壓力下容易創(chuàng)造出成果。然而在上市公司并購重組中，Deadline往往就是“死亡線”。與那些掙扎在“Deadline”上的公司不同，威華股份重組贛州稀土上會被否則是由于沒有充分準備之后就帶傷闖關。 歷時兩年有余，贛州稀土借殼威華股份因缺少工信部的準入證和環(huán)保部的環(huán)保設施竣工驗收文件，2015年1月21日被證監(jiān)會并購重組委否決。除此以外，證監(jiān)會還認為此樁并購完成以后，將形成上市公司關聯(lián)資金占用，不符合相關法規(guī)。 事實上，早在威華股份發(fā)布重組預案之時，上市公司就已在公告中多次提示有關贛州稀土環(huán)保設施竣工驗收及稀土行業(yè)標準準入未獲上級許可的風險。 在某些特定行業(yè)中，并購標的的資質不全是重組失敗的硬傷。在另外一些行業(yè)中，并購的資產(chǎn)價值可能體現(xiàn)在人才或者核心技術上，如果核心團隊離職或者核心技術被轉移，往往也會導致重組最終失敗，新國都近期擬收購的手游公司就是如此。 盈利能力不穩(wěn)定：豐原藥業(yè)連續(xù)虧損盈 豐原藥業(yè)近日發(fā)布公告稱，公司去年9月發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案未獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會通過。遭否的原因是，此次重組的標的公司(普什藥業(yè))報告期內(nèi)主營業(yè)務基本停滯，2014年取得GMP認證后仍虧損、未實現(xiàn)盈利預測，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標及藥品價格監(jiān)管等因素，導致未來盈利能力仍存在重大不確定性。同時，董事會擬于近日研究論證是否修改或終止本次方案。 資料顯示，2012年、2013年及2014年1-6月，普什制藥凈利潤分別為-756.99萬元、-724.11萬元及-784.46萬元，持續(xù)大額虧損；截至2014年6月末，普什制藥累計未分配利潤為-4531.47萬元，存在較大金額的未彌補虧損。 涉嫌壟斷：成飛集成觸碰高壓線 談及2014年最令人意外的重組失敗公司，成飛集成絕對榜上有名。成飛集成2014年12月宣布因國防科工局建議而終止重大重組。國防科工局認為按照該重組方案實行后，將消除特定領域競爭，形成行業(yè)壟斷，建議終止本次資產(chǎn)重組。 涉嫌壟斷，這一重組失敗理由令市場頗感意外。按照成飛集成此前公布的草案，公司將斥資158.47億元購買沈飛集團、成飛集團股權及洪都科技三家公司100%股權，再加上配套融資，成飛集成的重組案規(guī)模高達200億元。這一方案曾被市場視為軍工業(yè)整合的標志性事件。 按照現(xiàn)有規(guī)范，上市公司并購重組需要公司董事會、股東大會、證監(jiān)會各層面的審核通過，部分并購還需要國資委、商務部的審批；一旦上述任一“關卡”出現(xiàn)卡殼，上市公司的重組事項只得宣告失敗。相對于證監(jiān)會注重打擊虛假重組、利用并購重組信息操縱市場、內(nèi)幕交易等行為；國資委、商務部等部門的審批更為注重產(chǎn)業(yè)層面。 行業(yè)逆風：五礦發(fā)展收購兩礦業(yè)流產(chǎn) 上市公司實施重大資產(chǎn)重組，要么是擴張主業(yè)、整合上下游，要么是進軍新業(yè)務領域，挖掘潛在盈利點。總而言之，上市公司并購的標的往往具備盈利佳、潛力大的特征。但在2014年，不少企業(yè)并購標的卻突遇“行業(yè)寒流”，從而導致重組并購流產(chǎn)。 2014年1月6日，五礦發(fā)展宣布以99.27億元的價格向控股股東五礦股份購買邯邢礦業(yè)100%股權和魯中礦業(yè)100%股權；6月11日，五礦發(fā)展宣布終止并購計劃，原因是受鐵礦石價格下跌影響，標的公司盈利狀況較預期下滑明顯，且盈利狀況短期能否改善存在不確定性。 邯邢礦業(yè)是國內(nèi)最大的獨立鐵礦企業(yè)，魯中礦業(yè)是山東省境內(nèi)最大的鋼鐵原料生產(chǎn)基地，財務數(shù)據(jù)顯示，兩礦山合計凈利就達5.7億元，同期五礦發(fā)展凈利潤為1.9億元。 然而，五礦發(fā)展宣布重組方案后，鐵礦石價格開始出現(xiàn)持續(xù)下跌。數(shù)據(jù)顯示，2014年6月10日，進口鐵礦石價格為每噸93.6美元，逼近每噸90美元的關口，相較2013年同期下降了20多美元。 不諳政策：北斗星通緣起標的公司涉法律糾紛 2014年12月26日，北斗星通發(fā)布公告表示，公司重組事宜未獲得證監(jiān)會審核通過。根據(jù)此前公布的預案，北斗星通擬以“股份+現(xiàn)金”的方式收購華信天線、佳利電子各100%股權，交易總額預計為16.1億元，以此切入衛(wèi)星導航天線等基礎產(chǎn)品的研發(fā)與制造領域。 針對被否理由，證監(jiān)會公布的資料顯示，華信天線為其實際控制人王春華在擔任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設立的同業(yè)企業(yè)，導致相關知識產(chǎn)權存在法律糾紛風險，且工商局查詢信息顯示，王春華目前仍為華穎銳興股東，華信天線未來經(jīng)營存在重大不確定性。 北斗星通隨后也表示，目前國內(nèi)知識產(chǎn)權保護正處于發(fā)展階段，公司和中介機構做了大量的盡職調(diào)查工作，并和知識產(chǎn)權專家就標的公司的知識產(chǎn)權糾紛進行了細致分析形成了判斷，交易雙方對此的判斷還是有一定差距。 該起失敗緣于對知識產(chǎn)權糾紛的判斷存在差距。其實《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中有明確要求，“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”。 主動出局：知難而退的企業(yè)也不少 梳理重組失敗的原因發(fā)現(xiàn)，也存在諸多的主動終止退市的。如福建金森在向證監(jiān)會提交了申請材料不久就申請撤回，主要交易對方認為盈利補償條款過于嚴厲，要求減少或取消盈利補償義務，雙方出現(xiàn)了較大分歧，同時，上述情況在標的公司的主要交易對方內(nèi)部也引起了較大爭議，公司終止了重組。此外，江泉實業(yè)、萬方發(fā)展等公司的重組方案均為主動撤回重大資產(chǎn)重組申請文件并終止重組。 此外，證監(jiān)會近期也叫停了一些公司存在盈利能力存疑等問題的重組方案，如萬好萬家、群興玩具等。 萬好萬家擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買兆訊傳媒、翔通動漫、青雨影視3家公司全部股權，同時浙江發(fā)展擬以受讓股份并參與配套融資的方式獲得萬好萬家的控制權。因方案導致上市公司控制權發(fā)生變化，今后存在整合風險與盈利能力不確定性，證監(jiān)會最終以不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構”的規(guī)定否決了其方案。(楊曉波綜編)