每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 發自上海    

◎每經記者 孫嘉夏 發自上海

蘭州鴻翔建筑裝飾材料有限公司（以下簡稱蘭州鴻翔）及其一致行動人所持有的股份，最終未被納入上海新梅（600732，收盤價8.01元）2015年第一次臨時股東大會的投票表決統計數字中。

3月23日晚間，上海新梅《關于聘任公司2014年度財務審計機構的議案》、《關于聘任公司2014年度內控審計機構的議案》由此“毫無懸念”地獲得通過。

公司董秘何婧向《每日經濟新聞》記者表示，“根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，在一致行動人的改正行為完成之前，其所持有的股份應被限制權利。”

然而，這一說法顯然無法獲得一致行動人的認同。“改正行為是否完成，應由監管部門來作出認定，而不是由上市公司來認定。現在監管部門都沒有向我們提出異議，上市公司更不應越權。”一致行動人新聞發言人朱聯表示。

兩議案獲通過

上海新梅董事長張靜靜在股東大會開場時表示，“在轉型的道路上，公司因一致行動人違規舉牌而遭受一系列挫折，導致聘請審計機構的議案也被迫延期至今審議，甚至面臨無法按時出具年報的風險。希望各位股東能從公司發展的大局出發，理智、審慎的行使權利。”

上海新梅董秘何婧在接受記者采訪時也表示，“在中登系統投票較為繁瑣的情況下，議案仍能獲得通過，也體現了中小股東的支持。畢竟，公司如果無法按時披露年報，所有股東的利益都會受到損失。”

上述兩項議案的通過，讓上海新梅暫時避免了陷入無法按時出具年報的尷尬境地。統計數字顯示，上述兩項議案的同意票比例均為75.1934%、反對和棄權票分別為2111.46萬股和15.75萬股，比例則為24.6229%和0.1837%。

值得注意的是，在統計持股5%以下股東的表決情況時，同意票比例下降至40.5956%，反對票和棄權票票數未變，但反對票比例上升至58.9646%。

然而這一投票結果并未納入一致行動人所持股份的表決情況。上海新梅3月23日晚間發布公告表示，根據《上市公司收購管理辦法》第75條的規定：“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。”

上海新梅公告同時顯示，公司認為，截至本次臨時股東大會計票時，王斌忠及上海開南賬戶組尚未提供任何監管部門出具的關于能夠證明其已改正違法行為的相關文件。因此，根據相關法律法規之規定，王斌忠及《處罰決定書》認定的其控制的上海開南賬戶組不得對其持有或者實際支配的公司股票行使表決權。

一致行動人提出異議

一致行動人新聞發言人朱聯在股東會后向《每日經濟新聞》記者表示，“改正行為是否完成，應該由監管部門來做出認定，上市公司沒有理由越權，現在監管部門都沒有對我們提出異議，上市公司又怎么能不計入我們的投票呢？”

朱聯同時向記者表示，此次臨時股東大會中，并沒有按例進行現場選舉產生監票人，而是由上市公司在股東大會開始前“抽簽”決定，由此一致行動人質疑股東大會投票結果的公正性，“這樣的做法不符合議事規則。”

其次，在一致行動人看來，上海新梅2013年度股東大會已投票否決了《關于支付2013年年報審計費用及聘任2014年度財務審計機構的議案》，且反對票比例高達67.3982%。

“即使在扣去一致行動人的股權后，反對票比例仍然達到5成，但上市公司仍然再一次‘強行’通過了議案，我們有理由懷疑公司的內控質量存在問題。”朱聯表示。

上海新梅董秘何婧則表示，“我們并不是不歡迎舉牌行為，事實上，根據我們和大股東興盛集團溝通的結果，興盛集團也歡迎合法、合規的舉牌方，這至少能促成股價的上漲，對中小股東也有益。”

對于上海新梅未來的發展，公司董事長張靜靜則向在場股東介紹，公司希望能盡快擺脫“內外交困”的局面，下一步將著力規劃轉型方案，并有望于年報中披露，“我們將重點考慮符合國家戰略方向的新興產業。”公司董秘何婧補充道。