上海醫藥就重組中谷生物發補充公告

每經編輯｜每經記者 王霞 發自上海    

◎每經記者 王霞 發自上海

根據交易所的要求，上海醫藥將一份僅一頁多、4段話的收購重組公告補充到了4頁，在這份補充公告中，上海醫藥子公司總經理參與收購一事浮出水面。

上海醫藥（601607，SH）2月26日披露，公司下屬兩家子公司分別以1.6億元和1.1億元，重組大理中谷紅豆杉生物有限公司（以下簡稱中谷生物）并最終取得中谷生物40%股權和27.5%股權，實現控股。

然而兩天后的2月28日，上海醫藥突然又發布了一份補充公告，詳細披露了整個交易過程及參與人員。《每日經濟新聞》記者發現，在參與交易方中，上海醫藥方面除了華宇藥業和金和生物之外，還包括一位名叫張偉中的自然人，其身份為金和生物總經理。

為什么兩天后就同一事件發布一份更詳實的補充公告？

上海醫藥在補充公告中表示，公司是根據上證所事后審核意見要求進行補充的。上海醫藥董辦相關人士表示，“我們之前認為前一個版本已經達到了這個目的，交易所審核后讓我們披露更多的信息，我們才有了后面的補充公告。”

兩天后發布補充公告

比較前后兩份公告，2月28日發布的補充公告，頁數增加到4頁，內容也增加到五個部分，特別增加了“交易各方當事人情況介紹”與“交易合同或協議的主要內容及履約安排”。

而相比之下，2月26日的公告僅一頁多點，包括四段內容。

第一段說明收購的整個情況，公司全資子公司華宇藥業和下屬控股子公司金和生物分別以1.6億元和1.1億元，重組中谷生物并最終取得40%股權和27.5%股權。

第二段介紹中谷生物的基本情況，其股東包括“云南大理康亞生物科技有限公司（以下簡稱康亞生物）和自然人股東分別持有其98%股權和2%股權”。

第三段的會計師事務所的評估及交易完成后的股權結構中透露，“本次交易后，中谷生物股權結構為：華宇藥業持有40%股權，康亞生物持有28.225%股權，金和生物持有27.5%股權，其他自然人持有4.275%股權。中谷生物的最終注冊資本增加到人民幣4億元。”

第四部分則是對中谷生物未來的業績預測，“考慮重組中谷生物后帶來的經濟協同效應，預計本項目未來五年年均可為上海醫藥貢獻凈利潤約人民幣2333萬元”。

子公司總經理介入交易

《每日經濟新聞》記者注意到，交易完成后到底是哪些自然人股東持有中谷生物4.275%股權，26日公告并沒有披露。而在2月28日發布的補充公告顯示，自然人股東張偉中目前在金和生物擔任總經理職位，另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。

公告顯示，張偉中首先出資339.25萬元受讓中谷生物2.8271%股權；另外在“各方有條件同比例增資”環節，張擬認購新增出資660.75萬元，最終將持有中谷生物2.5%股權。“張偉中之前在中谷生物中并沒有股份，是這一次一起進去的，因為他對這個項目也非常有信心。”上海醫藥總裁左敏在回應《每日經濟新聞》記者電話采訪時表示，“張偉中是公司合資子公司金和生物的總經理，并且也是股東，而金和生物就用到了中谷生物生產的原材料，因此對中谷公司也比較看好就順便入股了。”

很顯然，相比第一份公告中“其他自然人持有4.275%股權”的含糊表述，補充公告明確透露出金和生物總經理張偉中就是自然人股東之一；另外一個自然人股東為康亞生物原股東康劉忠。

交易所鼓勵詳實披露

為什么上海醫藥會在兩天后披露一份內容詳實的補充公告？《每日經濟新聞》記者在補充公告第一段發現，“根據上海證券交易所事后審核意見要求，現對該公告內容進行補充如下”。

“我們這次的交易體量不大，實際上并沒有達到交易所必須要披露的標準，但是交易所鼓勵上市公司主動披露公司信息，讓投資者了解公司的相關信息，我們就照做披露了。”上海醫藥董辦相關人士在回應記者采訪時表示，“我們之前認為我們前一個版本已經達到了這個目的，交易所審核后讓我們披露更多的信息，我們才有了后面的補充公告。”

一位對交易所披露信息管理流程相對熟悉的投行人士告訴記者，上市公司信息披露分為事前審核和事后審核。所謂“事后審核意見”，是上證所對上市公司的公告進行監督，督促公司對重大事項及敏感事件的誤導性披露進行及時更正。

“上海醫藥此次涉及的金額相對較小，并且并非是對上市公司本身進行重大重組，因此披露不必進行事前審核。”上述投行人士稱。

《每日經濟新聞》記者查閱上海市證券交易所相關規定發現，自2013年7月起，上證所開始實施信息披露“直通車”業務，上市公司作為信息披露的義務人，將完全自主控制信息披露流程，目前對涉及業務操作和并購重組、破產重整、退市、再融資等重大事項仍保留事前形式審核，暫不予實施直通車。

值得注意的是，上海醫藥涉及重組的中谷生物成立于去年8月份，至今也只有半年的時間。并且在公告中，也給出了未來5年盈利預期。因此投行人士指出，因為涉及的公司成立時間較短并沒有此前的具體營收、利潤等數據，也讓交易所事后審核時保持謹慎，督促上市公司對詳盡內容進行披露。