每經編輯｜每經記者 李智    

◎每經記者 李智

或許中國機械工業集團（以下簡稱國機集團）沒有想到，出于“為了維護中小股東利益”啟動全面要約收購，引導*ST二重（601268，暫停上市）主動退市的方案，卻在中小股東群體中引發巨大的分歧。

“今天已經接了20多個電話”，昨日（2月26日）下午一位*ST二重人士對《每日經濟新聞》記者表示，要約收購為股東提供多一種選擇，但能否最終實施，決定權在廣大中小股東手中。

主動退市給股民多一種選擇

“輸入706031申報代碼賣出后，我的賣出數為零，是怎么回事？”“怎么知道自己申報成功沒有？”“申報信息輸入錯誤怎么辦？”昨日，是*ST二重啟動要約收購的第一天，有意參與的股東就遇到了各種各樣的問題。其實，即便對于很多業內人士來說，上市公司通過要約收購實現主動退市，也是一樁新鮮事，實施細節也有很多不清楚之處。

對于上述疑問，一位*ST二重人士解釋稱，申報成交價格是固定的，輸入賣出代碼之后還需要填寫股票數量，這樣才算是有效申報。如果申報數量輸入錯誤，可以撤銷交易，然后再重新申報。但是，在要約期屆滿前3個工作日內（4月1日、2日、3日）是不能撤銷申報的。

從記者多方了解的情況來看，在*ST二重廣大中小股東中，已經決定參與此次要約收購的其實并不多，更多的股東持觀望態度，還有一些股東對收購價格等方案內容提出了異議，明確表示不參與此次要約。2.59元/股的要約收購價格，以及未來*ST二重是否會重新上市，成為這部分股東爭論的焦點。

從股價走勢來看，*ST二重2011年股價曾突破16元，而后一路下跌至暫停上市前的2.35元/股，因此，雖然2.59元/股的要約收購價格較2.35元/股溢價約10%，但是依舊不能達到高位買入投資者的心理預期。而且市場上有觀點認為，*ST二重主動退市，其實是為將來重新上市爭取有利條件。

對此，*ST二重內部人士就表示，確實有股東對收購價格提出異議，但是這一價格是由國機集團所制定，符合相關規定，選擇這種方式主動退市也是為了給股東多一種選擇，并不存在市場傳言所稱“主動退市是為了將來重新上市”的情況。

公眾持股低于10%則退市

正是由于中小股東對要約收購方案出現巨大的分歧，讓最后的結果變得撲朔迷離。盡管廣大中小股東的態度很關鍵，但需要特別指出的是，過去少數服從多數的慣例，在此次要約收購方案中并不存在。

上述*ST二重人士稱，按照相關規定，如果上市公司公眾持股沒有達到總股本的10%，那么就要退市，此次方案也是根據這一條款制定。除了*ST二重大股東二重集團和二股東華融資產外，國機集團實際上能夠收購的股份約為4.01億股，如本次全面要約收購期滿，公司社會公眾持股數量低于2.29億股，即社會公眾持股數量占公司總股本的比例低于10%，則本次要約收購生效，*ST二重將會退市。也就是說，在4.01億股中只要有1.72億股參與，那么方案就能實施，并非像股東大會那樣，一項決議通過必須有超過50%的股份支持才能有效。

值得一提的是，如果要約收購生效，除了此前成功申報的投資者外，在申報期內沒有參與申報的投資者，也有機會將股份以2.59元/股的價格轉讓給國機集團，或者是繼續持有公司股份轉至三板，并不會被強制收購。但是如果方案沒有通過的話，那么*ST二重就將和長油一樣，在退市整理期交易之后退市。

根據上證所披露的數據，在昨日*ST二重要約收購啟動首日，有604戶合計710.6萬股登記了要約收購，約占總股本的0.31%。