每經編輯｜每經記者 王一鳴 實習記者 黃小聰    

每經記者 王一鳴 實習記者 黃小聰

近日，普洛藥業（000739，收盤價8.48元）董事會通過的一筆2.25億元的收購引起市場關注：1年前，普洛藥業將孫公司得邦銷售49%的股權以增資擴股的方式出讓給楊國強、孫莉兩位 “外人”（入股成本合計1470萬元），1年后再以2.25億元的價格買回來。由此，外界懷疑二人在“搭便車”，這筆交易存在利益輸送的嫌疑。

對于彼時普洛藥業為何會選擇讓楊、孫二人增資入股，現在又高價收回，普洛藥業證券事務代表樓云娜向《每日經濟新聞》記者表示，此前主要看中二人手上掌握的藥品代理權資源，但對記者問及的有多少藥品品種的經銷權為楊、孫二人貢獻，其表示不知情，需采訪董秘葛向全。近日，記者多次致電葛向全座機，均無人接聽。

不過記者發現，楊國強、孫莉系普洛藥業此前定增引入的戰略投資者之關聯方。上述溢價交易與這層關系是否有關，目前尚無法確定。

經銷權“貢獻”之謎/

公開資料顯示，得邦銷售為醫藥經銷公司，主營業務為藥品流通，向醫藥零售企業或者下一級醫藥批發企業提供醫藥銷售服務。目前，該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個藥品品種的經銷權。客戶分散，共2500余家。

據此次收購評估報告顯示，上述19種藥品的“全國獨家代理權”，分別來自浙江巨泰藥業有限公司10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優勝美特公司3種藥品、莎普愛思2種藥品。

公開資料顯示，浙江巨泰在得邦銷售成立之前已是普洛藥業100%控股的二級子公司；優勝美特公司同樣也是普洛藥業100%控股的二級子公司。另外，根據莎普愛思的招股書，早在2008年，優勝美特公司就成為了莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經銷商。這些公司合計所有的藥品總數為15個。

既然15個藥品的“全國獨家代理權”本就屬于普洛藥業自身，難道剩余4個品種為楊、孫“入伙”之后的貢獻？

據《每日經濟新聞》了解，2013年11月11日（即楊國強、孫莉增資得邦銷售1個月前），得邦銷售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿有限公司簽署協議，約定得邦醫藥（持有得邦銷售100%股權）受讓北京克萊瑞科貿有限公司 （以下簡稱克萊瑞）所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個品種（包含上述山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品）的所有權、收益權及指定經銷代理權等全部權益，得邦醫藥向克萊瑞支付2500萬元的銷售代理保證金。

記者進一步調查發現，或許正是由于朱素平、楊曉軒二人的存在，才有了文章開始的那筆交易的存在。

缺乏明細的評估報告/

朱素平、楊曉軒何許人也？據3月18日普洛藥業定增預案（修訂版）披露，二人為普洛藥業4.2億元定增的戰略投資者，從事醫藥相關工作數十年，分別與孫莉、楊國強系關聯方。

有資深市場觀察人士向《每日經濟新聞》記者分析稱，按上述關聯關系或可推測，剩余4個藥品的代理權為楊、孫二人貢獻，溢價收購其所持股權就是這些代理權的對價。

但有上海證券法律界人士向記者指出，如果真是這樣，為何普洛藥業要繞如此一大圈來獲取4個藥品的經銷權，而不是直接交易？更何況，這樣大費周章的交易，還要面臨定價是否公允的考驗——普洛藥業的評估報告中沒有提供如盈利預測等定量明細，僅有結果，信披不完整令投資者無從判斷，倘若該評估報告沒有其他有待披露的明細，那定價公允存疑，董事會應本著勤勉盡責的義務，不通過該次交易。

據評估報告披露，本次評估采用收益法和市場法，最終選擇收益法評估結果作為最終評估結論。增值的主要原因為：賬面價值只反映了評估基準日企業各單項資產的加總價值，未體現諸如藥品經銷權、銷售渠道、人力資源、藥品經營資質等無形資產的價值。

截至評估基準日2014年10月31日，得邦醫藥股東全部權益評估值4.79億元，增值率為1575.07%。得邦醫藥49%股權對應的評估價值約為2.35億元，經交易各方協商確定，交易轉讓價格總額為2.25億元。

某券商并購人士告訴記者，得邦制藥所使用的收益法的適用前提是：被評估對象的未來預期收益可預測并用貨幣衡量、被評估對象預期獲利年限可以預測等；市場法適用前提則是公開市場上有可比交易案例等，有上市公司比較法和交易案例比較法。

“但在該評估報告中，兩種評估方法只有結果，缺乏未來預期收益、可比交易案例等過程明細。”該并購人士認為，并且，上述19個經銷權中有13個為與頭孢有關的品種，并不稀缺，與其他品種評估是否存在差異值得關注。

對此，基于該次并購交易不構成重大資產重組，后續是否會進一步信息披露，普洛藥業證券事務代表告訴記者，這一事項董事會獲批即可，無需提交公司股東大會審議；所以無需后續公告。