每經編輯｜每經記者 楊羚強 發自杭州    

每經記者 楊羚強 發自杭州

“回顧公司本年經營上的重大決策，有其托付綠城精神，使之持續服務社會、客戶、員工的本意，但人愿偏頗，且此事在交易程序上確存瑕疵，無法實現全部的合同意愿，更無法讓所有的參與者滿意。”11月16日，署名為“綠城中國控股有限公司執行董事羅釗明、郭佳峰、曹舟南”，通過綠城內部系統向所有人發出了一封名為《風雨與共，砥礪前行——與綠城人書》的郵件。

一天之后，接近綠城集團董事長宋衛平的相關人士向 《每日經濟新聞》記者展示的一條短信顯示，通過會議一層層向外傳達來自綠城內部的會議精神，內容是要求拒絕執行來自宋衛平團隊的有關指令，而其中“宋衛平”三字是明確指出的。

雖然截至發稿，記者未能從綠城核實上述內容命令的真實性，但接受《每日經濟新聞》記者采訪的相關人士均表示未收到有關指令。但可以肯定的是，宋衛平團隊和融創中國董事長孫宏斌團隊對綠城的控制權爭奪戰正在升級。

“基因”不同導致分歧

5月23日，在融創收購綠城的新聞發布會上，宋衛平對孫宏斌大部分時間都是贊不絕口，偶爾有點微言也是帶鼓勵性。但近段時間宋衛平顯然對孫宏斌表達了強烈不滿。

宋衛平團隊此前向記者展示了一系列文書，說明此前綠城曾經對政府和業主承諾的一系列協議，均沒有得到執行。據接近宋衛平的人士透露，在融創接手綠城的幾個月時間，宋衛平遭到業主投訴的次數日益增多。

此外，宋衛平團隊向記者展示的一份署名為“中國共產黨曲阜市委員會”《致綠城房地產集團宋衛平董事長的函》的復印件中，提及綠城正擬停建、緩建孔子博物館一事，建議綠城依據雙方戰略合作協議來履行。

宋衛平曾就此事多次和孫宏斌及其團隊成員有過交涉，但一直沒有得到推進。而更為令他生氣的是，業主對綠城的投訴不僅沒有減少，反而增加。“很多人的電話，他未必會接。但業主的投訴電話，他一定會接，而且會親自處理。”宋衛平身邊的人說，宋是個把業主看得比天還大的人。

如今他的業主不滿意了，而宋衛平沒有辦法按照5月23日作出的承諾，繼續讓業主感到滿意。這使他對孫宏斌及其團隊無法感到滿意。

宋衛平身邊的人表示，這其實是融創和綠城基因不同的表現。融創是一家更為注重商業利益的公司，相比之下，綠城則把業主對綠城的態度放在一個極高的位置。在這樣的背景下，雙方分歧在所難免。宋衛平已經覺得融創團隊難以駕馭綠城，因此他漸漸有了收回此前將綠城托付給孫宏斌的想法。

一致行動人身份致交易擱淺

事實上，導致宋衛平收回綠城控制權的另一個主要原因，還在于雙方的交易涉及一致行動人的身份，進而可能觸及香港法律和港交所的有關規定。

據宋衛平方面的人士介紹，7月份宋衛平是打算將股權交割給孫宏斌的，但被告知先等一等。因為，雙方的股權交易涉嫌一致行動人，而受到了香港證監會的警告。到8月底，融創方面希望宋衛平能把股權交割給他們，但是宋衛平因為融創遲遲不履行對有關投訴的處理，而要求暫緩。

之后融創方面再次提出股權交割要求。但宋衛平團隊向香港證監會征求有關意見后，后者回應，“不建議交割，一定交割的話，要承擔相應的刑事風險。”

根據宋衛平方面透露的信息，如果被判定為一致行動人，雙方的交易將自動作廢。據他們了解，其需要集體以每股不到12港元的價格全面邀約收購包括九龍倉所持有的剩余60%股權。宋衛平方面可以不參與收購，但其所持有的18%股權也不能賣給融創。綠城因此私有化為一家非上市公司，而宋衛平等人所持有的剩余18%股權，由于無法在市場流動，只能低價賣給融創。

對于融創來說，此事也不是一筆劃算的買賣。因為在市場溢價50%的情況下，全面收購的同時，將觸發綠城以保持香港上市公司地位為前提的一筆24億美元的貸款融資協議。如此一來，融創將必須在短期內籌措大筆現金，一定程度上，會導致公司的現金持有比例、負債比率觸及公司財務的紅線。

另一種可能則是，九龍倉、宋衛平方面以及融創三家被判為一致行動人，到時收購就可能導致三家需要全面溢價收購。“目前孫宏斌其實最希望的結果是，如果被判為一致行動人，九龍倉方面不要將股權出售給融創，從而避免一次性付出巨額資金的問題，但九龍倉是否真會這樣做，是一個未知數。”

宋衛平的另一張牌

接近宋衛平方面的人透露，如果雙方不被判為一致行動人，雙方的交易將會繼續下去。孫宏斌將得到宋衛平、壽柏年、夏一波所持有的24%股權。但是，上述股權卻無法確保孫宏斌在董事會的話語權。

《每日經濟新聞》在今年5月份的報道中，就披露由于在獲得上述24%的股權之后，融創將和九龍倉所擁有的股權比重相同，宋衛平因此將成為董事會中的“關鍵先生”。

在如今董事會成員中，一旦宋衛平和孫宏斌關系交惡，宋衛平轉而傾向協助九龍倉，那么孫宏斌在董事會內的話語權顯然將受到影響。在這樣的背景下，宋衛平曾對孫宏斌提出，讓孫將股權交回給宋衛平，由后者重新掌舵的建議。

但融創團隊目前提出的前提條件是，必須將上海融綠的所有股權全部轉給孫宏斌，這是宋衛平無法承諾的。無論如何，融創收購綠城這個被認為將會雙贏的案例，發展到目前地步，令人唏噓。

宋衛平身邊的很多人士認為，宋回歸綠城，并不是一筆賺錢的買賣。宋衛平其實是在高位賣掉了股票，已經拿到了很好的收益。此時回歸，不僅讓之前已經鎖定的收益就此“蒸發”，還將引發一系列的財務壓力，籌措償還給融創的資金需要一大筆錢。而這部分資金不可能通過股票質押的方式獲得，這無形中都給他帶來比較大的壓力。更何況房地產行業的未來走向究竟會如何，還不好判斷。

然而，接近宋衛平和夫人夏一波的有關人士卻更了解他們回歸的苦心：20年的綠城品牌，對他們來說，比錢更為重要。對此，記者嘗試就上述說法向融創方面核實，但后者以收購尚處于靜默期為由，拒絕回應。