每經編輯｜每經實習記者 左越    

每經實習記者 左越

芭田股份（002170，收盤價6.60元）昨日（10月23日）發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買北京世紀阿姆斯生物技術股份有限公司 （以下簡稱阿姆斯）100%的股權，并發行股份募集配套資金。

《每日經濟新聞》記者注意到，就在10月22日，天津燕山航空創業投資有限公司 （以下簡稱燕航創投）才完成對阿姆斯的600萬元增資。燕航創投在芭田股份公告收購阿姆斯前一天“閃電”入股阿姆斯，難免引起市場關注。

阿姆斯作價1.43億

停牌2個月的芭田股份昨日發布公告，公司擬以1.43億元的價格收購微生物肥料企業阿姆斯100%股權。

公告顯示，芭田股份擬以5.71元/股的價格發行2357.27萬股購買鄧祖科等41名自然人及燕航創投、齊魯證券、招商證券、宏順贏咨詢等4家機構合計持有阿姆斯的94.52%股權，并且支付800萬元現金購買鄧祖科持有的阿姆斯5.48%股權。

同時，芭田股份還將以不低于5.14元/股的價格向不超過10名其他特定投資者發行不超過924.77萬股，募集配套資金4753.33萬元，其中800萬元將用于支付收購阿姆斯現金對價款、剩余募集資金主要用于補充阿姆斯的營運資金。

根據預測，阿姆斯2014年～2017年凈利潤分別為765.30萬元、1114.67萬 元 、1479.87萬 元 及1866.89萬元。而鄧祖科承諾阿姆斯2014年～2017年扣除非經常性損益之后再加上因承擔政府研發項目而獲得的政府補助后的實際凈利潤分別不低于800萬元、1200萬元、1600萬元及2000萬元；并且承諾就阿姆斯實現的凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照《盈利預測補償協議》的約定措施對芭田股份進行補償。

燕航創投突擊入股/

《每日經濟新聞》記者注意到，在收購草案中，一家名為燕航創投的機構持有阿姆斯6.87%股權，資料顯示，其主要出資來源于海航集團旗下公司。在此次收購中，芭田股份給出的股份對價為，以5.71元的價格發行了115.59萬股，作價660萬元。

令人驚奇的是，燕航創投增資進入阿姆斯的時間十分湊巧，緊鄰此次收購草案的發布時間。芭田股份對于這筆600萬的增資則給出了10%的溢價。而按照昨日芭田股份的收盤價6.60元來計算，幾日之間，燕航創投已浮盈162.87萬元，較增資額600萬元增長27.15%。

根據中聯評估出具的 《評估報告》，按照收益法評估，截至2014年6月30日經審計的阿姆斯賬面凈資產為3016.01萬元，評估價值為1.37億元，評估增值率為354.60%，經交易各方協商，阿姆斯100%股權的交易價格為1.36億元。

資料顯示，今年9月，阿姆斯以5元/股的價格向燕航創投定向發行120萬股，10月22日，燕航創投才完成對阿姆斯的600萬增資，獲得了阿姆斯6.87%股權。此次增資完成后，阿姆斯注冊資本及實收資本相應增加至1746.04萬元。

而與此對應的是，芭田股份對阿姆斯的收購價提高到了1.43億元，比之前的1.36億元相比多出了660萬元，也就是說，芭田股份對燕航創投的600萬增資額給予了10%的溢價。

對于這10%的溢價，公司在公告中表示，“燕航創投向標的資產以現金方式增資600萬元，考慮到該部分現金增資對標的資產的影響以及本次交易完成后燕航創投持有公司股份的鎖定期為36個月，經交易雙方的充分協商，該部分現金增資獲得的標的資產股權作價660萬元。”

對于燕航創投“突擊”增資阿姆斯，以及芭田股份對燕航創投的600萬增資額溢價10%，公司董秘張重程向《每日經濟新聞》記者解釋稱，“在我們芭田（股份）和阿姆斯談判之前，阿姆斯和燕航創投就已經簽訂了合同，在他們合同還沒履行的過程當中，公司進入說要全面收購，公司是停牌之后和阿姆斯談判的時候了解到這個情況，當時希望燕航創投不進入才好，但要考慮的因素眾多，首先公司考慮到要順利完成收購，如果這塊兒談不好的話一定會影響收購；另一方面，也是最關鍵的是燕航創投（獲得的芭田股份）的股份要鎖定36個月，別的收購對象都是鎖定12個月，雙方在談判中都做了讓步，如果你（燕航創投）想要660萬就要鎖三年。畢竟660萬在一個收購當中并不是一個非常關鍵的因素。”