每經編輯｜每經記者 曾劍    

每經記者 曾劍

飛利信 （300287，前收盤價23.91元）今日（9月25日）發布公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式購買東藍數碼、天云科技兩家公司100%股權?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾?，上述兩家標的企業均屬于軟件與信息技術服務業，飛利信擬借此次收購拓展智慧城市產業鏈條。此外，上市公司還擬發行股份募集不超過2.8億元配套資金。

擬并購完善產業鏈

據飛利信公告所述，飛利信擬向18名東藍數碼股東以發行股份方式購買東藍數碼70%股權，以支付現金方式購買剩余30%股權；同時，公司擬向張俊峰等36名天云科技股東發行股份購買天云科技70%股權，以支付現金購買其余30%股權。

截至評估基準日2014年6月30日，東藍數碼100%股權賬面值為2.27億元，評估值為6.02億元，評估增值率為165.03%。交易各方約定，東藍數碼100%股權作價6億元；天云科技100%股權截至評估基準日賬面值為5984.08萬元，評估值為2.43億元，增值率為305.53%，交易作價2.4億元。

此次交易，飛利信向標的企業股東發行股份價格確定為26.24元/股。按照東藍數碼70%股權的交易價格4.2億元計算，上市公司將向18名東藍數碼股東發行約1600.61萬股；天云科技70%股權的交易價格為1.68億元，因此，飛利信將向36名天云科技股東發行640.24萬股。

飛利信表示，公司目前主要收入來源為智能會議系統業務，業務結構較為單一。通過此次收購，能實現智慧城市信息服務平臺和數據中心維護的系統的業務布局，以一整套的服務提高公司在智慧城市領域的競爭力。

標的企業存“軟肋”

《每日經濟新聞》記者注意到，雖然飛利信對此次并購寄予較高期望，但從標的資產實際情況來看，兩家公司存在明顯的“軟肋”。

據飛利信公告所述，東藍數碼2012年、2013年和2014年1～6月，分別實現營收2.01億元、2.21億元和1.34億元；同期凈利分別為85.96萬元、1166.1萬和1149.63萬元。上述期間內，東藍數碼分別獲得政府補助1134.35萬元、2247.71萬元和322.87萬元。在扣除政府補貼后，公司2012年、2013年分別 虧 損1048.39萬元和1081.61萬元。

另一標的天云科技則存在應收賬款余額較大的問題。經審計，2012年末、2013年末及2014年6月末，天云科技應收賬款金額分別為6617.97萬元、1.06億元和1.24億元，金額占公司總資產比例分別為48.40%、63.51%和62.70%。對此，公司解釋稱，這是源于收入規模不斷擴大所致。

除上述收購外，飛利信還計劃向控股股東、實際控制人和光大永明非公開發行股份募集不超過2.8億元配套資金。其中2.52億元用于支付前述收購的現金對價，其余部分支付中介機構相關費用，如有剩余，則用于補充上市公司流動資金。發行價格亦為26.24元/股。

交易完成后，楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言對飛利信的合計持股比例由40.10%降至37.38%，但仍為公司實控人。