每經編輯｜每經記者 祝佑（化名）    

每經記者 祝佑（化名）

在山河智能涉嫌違法違規的一系列材料證據中，舉報人給《每日經濟新聞》記者提供的四份神秘錄音時間長達7個小時。根據舉報人和知情人士A先生的一致指認，在錄音中，山河智能董秘蔡光云作為主要發聲者大肆吐槽山河智能的隱瞞關聯交易、利益輸送等問題。而作為一位有著十幾年從業經驗的董秘“老江湖”，這一系列問題最終被掩蓋下來，山河智能的增發也獲得了“無條件通過審核”。

錄音節選一:

和昌機械與山河智能的關聯關系辯論

在《每日經濟新聞》記者掌握的標號為“120605_002”的錄音文件中，集中曝光了山河智能與和昌機械如何關聯。

舉報人表示，該錄音部分的主要發聲者為山河智能的董秘蔡光云，而話語中提到的何老師即是有著博士生導師身份的山河智能董事長何清華。

對于舉報人對發聲者的指認，知情人士A先生也予以了相同指認。

根據“120605_002”錄音文件，《每日經濟新聞》整理出了詳細的錄音講話內容。

從該錄音第25分鐘開始，蔡光云用不太標準的湖南普通話說道，“現在檢查你也知道了，大的問題就一個，我們有很多關聯關系非關聯化。”

（第25分45秒）“著敏（音）物流、博來格（音），利隆（音）實際控制人或者是重大股東就是雷鳴，這雷鳴是誰呢？何老師今天在約見談話的時候主動說了，‘雷鳴是我外甥女婿，是大妹妹女兒的老公。’別人說，這個問題太嚴重了，我們不再查就可以實質性認為，特別是和昌這樣的供應商，交易涉嫌關聯交易，而且沒有披露過。”

（第27分45秒）“而一旦認定，那就很麻煩了。以前全是關聯交易，不走程序、不做關聯交易披露，這個問題就大了。今天在會上，幾次三番講了，如果認定關聯交易沒有披露，對公司肯定是毀滅性的。”

（第28分48秒）“何老師一直強調‘我何清華沒有任何有意去損害公司利益的事情’，一直在強調。他現在是不承認也不承諾去解決這個問題，而是繼續再做下去……”

（29分35秒）“那邊一聽，說他不承認更好，直接讓他們披露就完了。現在，何老師希望上會通過以后，再作為疑似關聯交易或者比照關聯交易披露這事，那這樣就會出現，審核完了到發行拿到錢少則一個月多則幾個月，監管部門等不得了，就要你披露，上會后重大事項要重新上會，就不會讓通過了。”

值得注意的是，神秘錄音除了曝光關聯關系，還曝光了山河智能向和昌機械提供資金支持。

在標號為“120605_003”的錄音中，第1小時24分鐘50秒開始的對話顯示，蔡光云稱：“昨天何老師講的是這樣的，‘和昌我們真沒有支持它，有時就看它資金緊張給它資金支持一下’。（眾人笑）人家說，蔡總你說沒支持，就憑這一點你們就完蛋了，憑什么給它資金支持呢？”

與會者隨即表示：“財務資助超過100萬就要披露的”。

蔡光云說道：“我們（山河對和昌）一支助就一兩個億”。

與會者說道：“查資金往來就出來了”。

（第1小時25分56秒）蔡光云又說道，“今天的事情也是，他說‘雷鳴就是我大妹妹女兒的第二任老公，就是這關系，沒什么關系’。后面人家說，我不知道原來還有這層關系，就算沒有這個關系，也能認定是關聯交易”。

錄音節選二:

采購款巨大差額 被發現后遭掩蓋

《每日經濟新聞》記者注意到，在標號為“120605_002”的錄音文件中，有交談者曾向蔡光云提出疑惑：為什么何老師不愿意承認是關聯交易呢？

實際上，在證券市場，監管層并不明令禁止關聯交易，只要關聯交易準確披露，且重大關聯交易通過股東大會審核也是可以進行的。那么，何清華始終拒絕承認山河智能和和昌機械是關聯關系的原因是什么呢？

在標號為“120605_002”的錄音中，一段耐人尋味的對話似乎能夠為此解開謎團。在這段對話中，蔡光云與參會者進行著交流。對此，《每日經濟新聞》記者根據錄音，還原了下列對話。

（第39分44秒）一位與會者在談到山河智能披露的數據與和昌機械披露的數據不一致時說道：蔡總我跟你說了，和昌審計報告只有5個多億（向山河智能銷售），那就是有一個多億沒有交稅，它把交稅成本全充進去了，賬外收入變成什么東西了，這問題大了。

蔡光云：那就完了。

（第44分05秒）與會者：和昌根本就不規范，中間還是存在很多收益在里面的。

蔡光云：這個我知道，肯定是這問題。

（第45分47秒）與會者：我還擔心什么呢，那邊開票不開票？多開發票呢？做經營性抵扣，這個東西你搞不清楚到底是什么原因？

蔡光云：這種秘密的事情，我不敢知道。

（第46分45秒）與會者：我跟你說，如果（按）現在這個方案，中介機構不止一家，其他兩家包括會計師，如果明確了過會后再披露關聯交易的話，我們不可能承擔這樣的風險。

（第51分鐘）與會者：你看看審計報告，我拉出來的。這個根本不可能披露出來的。我們去核查和昌和山河真正的銷售關系和是否存在其他銷售。結果一看，和昌是5個多億銷售，山河智能的報表上體現的是7個多億，這個報不出來。

蔡光云：稅務部門要找麻煩。

與會者：不是稅務部門找麻煩，是這個中間有問題啊。披露準則規定這個銷售要披露占采購多少金額，占比情況，這些都是要披露的。

蔡光云：那就算占99%吧（山河智能占和昌機械銷售）。

與會者：不是啊，這邊（山河智能）報表7.5億，那邊才5億多。

蔡光云：那我們占比120%、140%唄。（笑）那他們用的是“和昌幣”，我們用的是人民幣，只能這樣解釋。

與會者：山河自己的報表上，和昌為它提供7.5個億，和昌自己的報表上是5.8個億，中間差了一個多億，這個怎么解釋？你要披露和它的關系，首先要明確山河采購占和昌的業務比重，你這個明顯是倒掛，這個沒辦法披露的。這兩個報表都是披露的東西，這個是工商局的，要我們怎么寫報告？

《每日經濟新聞》記者注意到，僅根據錄音信息可知，有與會者從山河智能、和昌機械的財務報表中發現了問題，并判斷雙方一個多億的資金出入存在重大問題。

但是最終的結果是問題被掩蓋了。在山河智能2012年11月24日披露的“收購和昌機械的部分資產的公告”中，并沒披露和昌機械的評估報告。并且和昌機械的營收數據，以及和昌機械與山河智能的歷史交易數據也全部未予披露。

錄音節選三:

董秘自稱向山河科技輸送利益

神秘錄音除了曝光山河智能涉嫌向和昌機械利益輸送外，還牽扯出另外一家關聯企業———湖南山河科技股份有限公司（以下簡稱山河科技）。

公開資料顯示，何清華是山河科技的大股東，山河智能持有山河科技13.48%的股權，此外山河智能的不少管理人員也持有山河科技股權。

據舉報人指證，在標號為“120602_001”的錄音文件中，山河智能董秘蔡光云曾與時任和昌機械投資專干的L先生大談山河智能向山河科技利益輸送。

根據錄音資料，《每日經濟新聞》記者還原了以下對話內容。

（第2小時26分08秒）蔡光云說道：“山河科技把這邊的費用挖過去，不還是用這邊的錢投的。你想，去年、前年、這幾年每年管理費用才300萬，夠嗎？租房多少錢？工資多少錢？一年至少不下一千萬。錢是哪里來的？這邊付的。我去檢查，我把它抹掉了。付山河科技什么費用，付山河科技什么什么。在檢查以前，我去財務專門做了這個。我說這個事要是查到了，那就真不得了，嚴重的違規，那叫大股東侵占。”

（第2小時27分08秒）“你知道我做的事吧？會計（那兒）我去翻一下那些東西，全部都是代墊山河科技什么費用，借設備給山河科技。租還行啊，還借？租都還有一個關聯交易，借就是無償使用。這里面還無償使用了LOGO、商標。”

（第2小時27分58秒）“這么多事情，我們不能表功，我們一表功，何老師以為‘你就專門盯著我的山河科技’。其實我幫他們做了很多很多這樣的打馬虎眼的事。他太不懂了，哪怕要做也要做得干凈。當然，他腦子里面覺得‘這些企業都是我的啊，你怎么還在對我說三道四啊’。他對公眾公司的這個理解是有偏差的。”

（第2小時29分49秒）“山河科技100%就是我們的，為什么不可以？為什么不讓公司控股呀，本來公司一開始是控股的，后面變成不控股。何老師當時想自己上市，那又可以發一筆財。”

《每日經濟新聞》記者注意到，如果以上錄音內容是真實的，便可以知道，山河智能向何清華實際控制的山河科技進行了大量利益輸送，具體的輸送方式有代付費用、借設備等。

此外，在記者掌握的四份錄音中，舉報人指出，還出現山河智能前財務總監馮躍（2013年9月離職）。錄音顯示，在談到收購和昌機械時，馮躍說，“現在就怕深挖……收購和昌有個問題，它會把我們的毛利率拉得很厲害，他們（和昌）人又多，去年高峰期的時候有一千四五百人”。有與會者則稱，“不管關不不關聯，這個公司（和昌）怎么都像你們（山河智能）的一個車間，就是為你們服務的，辦公形式上也不是很清楚。”

面對多位當事人指認 董秘：我不承認

《每日經濟新聞》記者注意到，如果上述錄音內容真實，那么山河智能涉嫌隱瞞關聯交易、利益輸送問題可謂是公司內部皆知的秘密，且涉案金額驚人。

針對上述爆料內容，特別是涉嫌隱瞞巨額關聯交易、巨額利益輸送、持續虛假陳述等問題，《每日經濟新聞》記者7月6日曾致電山河智能董事長何清華的手機，但始終無人接聽。據山河智能辦公室工作人員回應，何清華出國了，不方便接電話。

記者轉而致電董秘蔡光云，在最初的電話采訪中，蔡光云拒絕回應。

7月7日，《每日經濟新聞》記者將采訪提綱連同部分文件資料，通過電子郵件傳遞至了山河智能官方信披郵箱：db@sunward.com.cn和caigy@sunward.com.cn，且通過傳真傳遞至其官方傳真0731-83572606，此后仍然無人回應。

7月15日，《每日經濟新聞》記者用手機短信的方式再次將采訪要求和采訪提綱發至何清華、蔡光云的手機，隨后，蔡光云回電對《每日經濟新聞》記者予以了回應。

在談到《每日經濟新聞》記者掌握的四份錄音時，蔡光云表示“錄音不一定是我的吧。”

在談到L先生、知情人士兩位當事人都指認錄音中發聲者是蔡光云，以及錄音中“蔡光云”自爆山河智能墊付山河科技費用、借設備給山河科技等問題，蔡光云表示：“這個我不表態了，我覺得我沒說。”

在記者明確問道“你承不承認錄音中主要的說話者是你”時，蔡光云表示“我不承認。”

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蔡光云其人———十多年董秘“老江湖”

《每日經濟新聞》記者注意到，在舉報人提供并指認的材料證據中，山河智能董秘蔡光云是出現次數最多的人，也是在錄音材料中自爆公司違規違法的人。

資料顯示，蔡光云出生于1961年6月，本科學歷，高級工程師，高級經濟師。其歷任南方摩托股份有限公司董事會秘書兼證券部部長，千金藥業股份有限公司董事會秘書兼投資中心主任，九芝堂股份有限公司財務總監、董事會秘書、副總經理。2010年5月21日，蔡光云出任山河智能副總經理、董事會秘書。

從個人簡歷來看，蔡光云已經在四家上市公司擔任過董秘職務，其中擔任南方摩托（000738，后改名“中航動控”）的時間可追溯到2000年以前。這表明，蔡光云絕對是董秘界的“老江湖”，擁有董秘職業經驗超過14年。

然而正是這樣一個“職業董秘”，在錄音中涉嫌自爆山河智能隱瞞關聯交易，向和昌機械、山河科技輸送利益，并坦承自己將不利的財務數據抹去。如果這些錄音內容屬實，這顯然涉嫌“知法犯法”。

何清華其人———博導董事長控制多家企業

在舉報人的證據中，山河智能的隱瞞關聯交易、利益輸送的根源均指向了公司實際控制人何清華。

資料顯示，何清華出生于1946年3月，碩士學歷，教授，博士生導師、享受國務院特殊津貼專家，現任山河智能董事長、總經理。

《每日經濟新聞》記者注意到，目前何清華除了控股山河智能這家上市公司以外，還實際控制著多家未上市公司，這些公司往往讓山河智能參股一部分，何清華及其關聯人持股占多。

比如山河科技，山河智能持有其13.48%，何清華則持股22.47%，何師哲（何清華妹妹，據L先生和蔡光云確認）持股1.96%，何清安持股2.22%，另有不少山河智能高管持股；

比如山河游艇，山河智能持股25%，山河科技持股50%；

再比如山河光電，山河智能持有其34%，何清華持股17%，疑似親屬的何清平持股17%。

有市場人士認為，這種股權結構極有可能對上市公司的利益構成侵占。

7月6日，《每日經濟新聞》記者多次撥打何清華的兩個手機號碼，始終無人接聽。隨后，一位自稱是山河智能辦公室工作人員的男子給記者回電表示，何清華出國了，19日才能回來。對于《每日經濟新聞》記者的相關疑問，他建議記者直接聯系董秘蔡光云，他負責證券方面的事情。