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每經記者 唐強

經過了長達5個月的停牌后，秦嶺水泥（600217，前收盤價4.84元）終于披露了重大資產重組預案，公司擬將現有全部資產（含負債）全部剝離，并轉投中華全國供銷合作總社門下，轉型成為廢棄電器電子產品回收處理商。

預案顯示，此次重組由重大資產出售和發行股份購買資產組成，秦嶺水泥已與控股股東冀東水泥簽署 《重大資產出售協議》，秦嶺水泥擬向控股股東冀東水泥（000401，收盤價7.95元）出售公司現有全部資產 （含負債）。截至2014年3月31日，擬出售資產的賬面凈值為-2871.94萬元，預估值為3000萬元，預估增值率為204.46%。

另外，秦嶺水泥還與發行對象簽署購買資產協議，上市公司擬向中國再生資源開發有限公司（以下簡稱中再生）等11名發行對象發行股份，用以購買其合計持有的洛陽、四川、唐山等7地公司的100%股權，以及山東公司56%股權。截至2013年12月31日，上述8家標的公司賬面凈值合計為4.96億元，預估值合計為18.74億元，預估增值率為245.96%。

根據雙方協商確定，此次股票發行價格為2.75元/股，若按擬購買資產的合計預估值18.74億元計算，秦嶺水泥擬向發行對象合計發行不超過6.81億股股票。同時，冀東水泥也將以2.75元/股的價格向中再生轉讓1億股秦嶺水泥股票。

資料顯示，上述8家標的公司主要從事廢棄電器電子產品的回收與處理業務，2011年~2013年期間，標的公司合計完成營業收入3.69億元、4.84億元和10.91億元，完成凈利潤分別為5510萬元、2948.9萬元和1.19億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，秦嶺水泥擬收購資產截至2013年末的資產總額合計為19.01億元，占上市公司2013年末資產總額22.32億元的85.17%。

值得注意的還有，在此次資產重組前，冀東水泥持有秦嶺水泥1.85億股，占其總股本的28.05%，為其控股股東。待重組完成后，中再生及其一致行動人黑龍江中再生等將合計控制上市公司不超過6.71億股，占秦嶺水泥49.99%的股份，中再生成為上市公司控股股東，供銷總社成為上市公司實際控制人，秦嶺水泥主營業務將由水泥制造業變更為廢棄電器電子產品回收處理業務。與此同時，冀東水泥擬向中再生轉讓1億股秦嶺水泥股票，該股份轉讓與重大資產出售、發行股份購買資產三者互為生效條件。