證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法(征求意見稿)》

□限上證50成分股、收購或吸并其他上市公司、回購普通股三類情況

□公開發(fā)行的在滬深交易所上市交易，非公開發(fā)行的在交易所、股轉系統(tǒng)轉讓

□非公開發(fā)行優(yōu)先股轉讓限于合格投資者之間，個人參與須達500萬元資金

□預計明年1月初《辦法》正式發(fā)布實施

⊙記者 馬婧妤 郭玉志

優(yōu)先股試點在操作層面的基礎性綱領文件已經擬定。昨日，中國證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，并公開征求意見。《辦法》明確優(yōu)先股同時登陸交易所市場及全國股轉系統(tǒng)，其發(fā)行分公開、非公開兩種方式，其中公開發(fā)行僅限上證50指數成分股、發(fā)行優(yōu)先股收購或吸并其他上市公司、發(fā)行優(yōu)先股回購普通股等三類情況。

上市公司發(fā)行優(yōu)先股須連續(xù)3年盈利，最近3年分紅符合監(jiān)管規(guī)定

《辦法》共9章70條，包括總則、優(yōu)先股股東權利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責任、附則等。

優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。優(yōu)先股通常具有固定收益、先派息、先清償、權利小等四個特征。《辦法》規(guī)定，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

優(yōu)先股發(fā)行具有公開、非公開兩種方式。上市公司發(fā)行優(yōu)先股，須滿足獨立性、內控健全、最近3年連續(xù)盈利、最近3年分紅情況符合監(jiān)管規(guī)定、會計合規(guī)、募資用途合規(guī)、發(fā)行優(yōu)先股規(guī)模不超過普通股股份總數的50%、籌資額不超過發(fā)行前凈資產的50%等一般性要求。

在此基礎上，試點期間具備公開發(fā)行的又僅限于具備如下三類條件之一的上市公司：其普通股為上證50指數成分股；以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

同時，按要求上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤須不少于優(yōu)先股一年的股息。

不符合上述三類情況之一的上市公司僅可以非公開發(fā)行方式發(fā)行優(yōu)先股。同時，非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅須符合合法規(guī)范經營、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務等要求。

《辦法》明確，優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。其中，上市公司公開發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所上市交易，非公開發(fā)行的優(yōu)先股在證券交易所轉讓；非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股在全國股轉系統(tǒng)轉讓，轉讓交易范圍僅限合格投資者，且股東數量不得超過200人。

合格投資者的范圍包括：經有批準設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信托、保險等；上述金融機構發(fā)行的理財產品；實收資本或實收股本達到500萬元的企業(yè)法人；實繳出資額達到500萬元的合伙企業(yè)；QFII、RQFII，及符合規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者；名下各類金融資產總額達到500萬元的個人投資者。同時，發(fā)行公司的董事、高管人員及其配偶被排除在合格投資者范圍以外。

發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股，自發(fā)行結束之日起36個月后，方可轉為普通股

在優(yōu)先股轉為普通股的條款上，為防止利益輸送，《辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換的優(yōu)先股，須自發(fā)行結束之日起36個月后方可轉換為普通股。價格上，公開發(fā)行的優(yōu)先股，轉換價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司普通股均價和前一交易日均價；非公開發(fā)行的，轉換價格不低于董事會決議公告日前20個交易日公司普通股均價。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，優(yōu)先股作為獨立的證券品種，涉及證券監(jiān)管的各個環(huán)節(jié)，《辦法》征求意見時間為2周左右，目前各有關部門正在抓緊制定優(yōu)先股的發(fā)行與交易、承銷保薦、信息披露、并購重組、登記結算等配套細則，將在未來一個時期陸續(xù)發(fā)布。

預計明年1月初《辦法》將正式發(fā)布實施，之后有意向發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人可考慮募集方案，按規(guī)定完成修改公司章程等相關事項，并向監(jiān)管部門遞交優(yōu)先股發(fā)行申請。

優(yōu)先股的發(fā)行審核也分為兩種：上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，發(fā)審委會議將按照比《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的普通審核程序更為簡便的特別程序進行審核；非公公司發(fā)行優(yōu)先股的，按照簡化程序、提高效率的原則，根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的程序審核。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，《辦法》是落實《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》的重要配套文件。起草時主要堅持了三項原則：保護投資者合法權益，充分考慮普通股和優(yōu)先股兩類股東權益的平衡；堅持市場化原則，在制度設計上預留空間以滿足不同發(fā)行人和投資者的需求；堅持平穩(wěn)起步原則，從信息披露較充分、公司治理較完善的上市公司和非上市公眾公司開始試點。