要聞

過億元投資暗藏局中局湘鄂情真糊涂還是假糊涂

上海證券報 2013-09-25 10:25:33

一筆過億元的投資，湘鄂情在交易前沒有做基本的盡職調查嗎？此后兩年內，圍繞該筆土地發生了多次交易，為何湘鄂情成了目前唯一的輸家？湘鄂情真的是現在才知道上當了嗎？

花1.29億元買了塊土地，合同簽署當月即付款6000萬元，但兩年后才發現賣方是騙子，且合作項目款已被挪作他用，湘鄂情似乎很委屈地做了冤大頭。但事實卻是，早在該筆交易發生前，關于標的資產股東的欺詐信息就已公開見報，另外還有法院的多次查封公告。

今日，湘鄂情一紙公告，暴露了這筆投資的曲折始末。但投資者不免發問：一筆過億元的投資，湘鄂情在交易前就沒有做基本的盡職調查嗎？此后兩年內，圍繞該筆土地發生了多次交易，為何湘鄂情成了目前唯一的輸家？湘鄂情真的是現在才知道上當了嗎？

草率而離奇的交易

湘鄂情今日公告，9月24日收到湖北民本律師事務所發來的關于武漢臺北路72號項目的《律師函》，武漢市拉斯維加娛樂有限公司(下稱“拉斯維加”)兩大股東郭某某、石某某并不承認該項目合作。兩股東表示，拉斯維加與湘鄂情的合作項目僅是執行董事、法定代表人劉志波隱瞞股東擅自作出的個人行為，他們對該項目不知情、不同意、更不認可，也不承擔法律責任。至此，湘鄂情的6000萬元“首付款”風險正式暴露。

回查公告，2011年1月24日，湘鄂情旗下全資子公司湖北湘鄂情與拉斯維加、自然人徐莉簽訂資產轉讓及項目合作協議，湖北湘鄂情出資1.29億元購買后兩者擁有的位于湖北省武漢市江岸區臺北路72號A、B兩塊土地50%的土地使用權(土地使用面積共6648.51平方米)，三方還協議共同成立項目公司用于餐飲連鎖拓展。

據湘鄂情今日公告，公司當月即支付了合作項目款6000萬元。此后三方還簽訂補充協議，約定湖北湘鄂情以5100萬元購買兩塊土地20%的使用權及全部附屬資產。交易完成后，湘鄂情的權益比例升至70%。

不過，當時的公告并未披露拉斯維加的股東情況，也未提示股東糾紛的風險。今天披露的《律師函》顯示，經武漢市中級法院終審判決，拉斯維加的股權結構為郭某某持有50%股權，石某某持有45%股權，劉志波持有5%股權。

這下，湘鄂情傻眼了。公司對此回應稱，劉志波、徐莉謊稱他們擁有拉斯維加100%的股權，而實際只有5%的股權；同時，劉志波、徐莉還對公司隱瞞其土地使用權被法院查封十余輪次的真相。

“撒謊”、“隱瞞”當然是不道德的商業行為，但作為一家上市公司，一筆高達1.29億元的投資，湘鄂情的盡職調查在哪兒？有至少兩個公開信息表明，湘鄂情的此筆投資相當草率。

一是，在這筆交易發生前的2010年8月9日，湖北當地的《楚天都市報》曾報道過拉斯維加的股權欺詐，文章提到：劉志波、徐莉將武漢市拉斯維加娛樂有限公司股東石某某45%、22.5萬元的股權非法轉讓給劉志波，股東郭某某50%、25萬元的股權非法轉讓給徐莉。其二，就是法院的一系列查封公告。

一位投行人士在查看了最初的交易公告后對記者表示，該筆交易的金額不小，但居然沒有披露正式的資產評估報告，“如果當初有中介機構的介入，應該可以避免這些風險。”

遮掩的信息披露

據湘鄂情今天披露的公告，臺北路72號項目近兩年的歷程還頗為復雜。2011年4月18日，湖北湘鄂情與拉斯維加、徐莉、北京和泓置地有限公司簽訂協議，以6100萬元將其權益轉讓給北京和泓置地。當年11月，湖北湘鄂情和北京和泓置地進一步明確協議，后者在2012年支付2000萬元轉讓款。

然而，北京和泓置地很快選擇了退出。公告稱，湖北湘鄂情、拉斯維加、徐莉、北京和泓置地及武漢錢塘房地產開發有限公司簽署五方協議，北京和泓置地將其享有的70%土地使用權后續有關權利及義務轉讓給湖北湘鄂情和武漢錢塘，其中湖北湘鄂情受讓31%，武漢錢塘受讓39%。公告沒有披露解除合同的具體時間，但2012年10月，湖北湘鄂情已退還2000萬元轉讓款。

據今日公告，湖北湘鄂情的持股比例從70%降到31%，武漢錢塘受讓了39%的土地使用權后續有關權利及義務，但雙方的交易細節公司一直未予披露。從已披露內容看，武漢錢塘尚未向湖北湘鄂情支付任何對價。

目前的局面是，在各交易方中，湘鄂情成了唯一的受害者。公司的最新表態是，劉志波作為拉斯維加的法人，其簽署的合同繼續有效，公司將繼續保持與拉斯維加及其股東的溝通協調，促成臺北路項目繼續履行；同時，劉志波、徐莉謊稱他們擁有拉斯維加100%的股權，而實際只有5%的股權；同時，劉志波、徐莉借合作經營之名騙取了公司巨額財產6000萬，并將公司支付的合作款項挪作他用，其行為已經涉嫌欺詐，公司將采取法律措施追究其法律責任。

一個疑惑是，湘鄂情真的是現在才發現這個騙局嗎？回查公司關于該項目的首次公告，上有明確表述：“公司向拉斯維加或徐莉支付陸仟萬元人民幣資產轉讓款。拉斯維加或徐莉在收到前述款項后，雙方應在半月之內，在律師的見證下，將拉斯維加或徐莉擁有的土地使用權抵押給公司，并辦理相關抵押手續。”

“拉斯維加或徐莉”，公司的錢究竟給了誰？從2011年1月付款至今，約定的半月之限變成了無期限，土地使用權卻仍然沒有抵押給公司，這背后究竟又有怎樣的故事？公司為何一直不予公開披露？

湘鄂情離奇交易始末

2011年1月24日

湘鄂情全資子公司湖北湘鄂情與拉斯維加、自然人徐莉簽訂資產轉讓及項目合作協議，湖北湘鄂情出資1.29億元購買后兩者擁有的武漢臺北路72號A、B兩塊土地50%的土地使用權。當月支付了合作項目款6000萬元。

此后，三方還簽訂補充協議，約定湖北湘鄂情以5100萬元購買兩塊土地20%的使用權及全部附屬資產，其權益比例升至70%。

2011年4月18日

湖北湘鄂情與拉斯維加、徐莉、北京和泓置地簽訂協議，以6100萬元將其權益轉讓給北京和泓置地。

2011年11月

湖北湘鄂情和北京和泓置地進一步明確協議，后者在2012年支付2000萬元轉讓款。

隨后，北京和泓置地將其享有的70%權益轉讓給湖北湘鄂情和武漢錢塘，其中湖北湘鄂情受讓31%，武漢錢塘受讓39%。

2012年10月