重要子公司長期失控 友利控股關聯關系后遺癥集中爆發

7月31日，友利控股(000584)發布公告，稱被證監會查出存在多項違規之處，而總結來看，這些違規，多數與公司“關聯關系”有關。

這些被查處的問題，不僅包括公司未披露控股子公司其他股東之間的關聯關系，還包括與公司關聯方存在交換承兌匯票的行為未審議也未披露、控股子公司之間存在代管賬戶行為等。其中，對于控股子公司之間的代管賬戶行為，友利控股董秘辦人士在接受《證券日報》采訪時稱，賬戶設立之后，并未有資金往來，但“具體情況還是財務總監最熟悉”。

被揪出“六宗罪”

經證監局查詢，友利控股存在六項違規之處，分別是公司《章程》對董事長授權不規范；公司未披露與控股子公司其他股東之間的關聯方關系；公司與關聯方存在交換承兌匯票的行為，未提交董事會或股東大會審議，也未履行信息披露義務；控股子公司利潤分配不符合《中外合資經營企業法實施條例》的相關規定；控股子公司之間存在代管賬戶行為；對控股子公司管控存在缺陷。

從這些被查處的問題來看，六項違規事例中，有五項與子公司相關，且主要集中在友利控股的三家子公司四川恒創、友利特纖和雙良氨綸上。

證監局查出，友利控股的控股子公司四川恒創、友利特纖和雙良氨綸，被凱盛實業有限公司分別持有25%、25%和27.86%的股份，而友利控股的關聯自然人對凱盛實業存在重大影響或控制情形，凱盛實業為公司關聯方，但公司從未披露與凱盛實業的關聯方關系。

對于公告所述“友利控股的關聯自然人對凱盛實業存在重大影響或控制情形”中所稱的關聯自然人是誰，公告雖然未言明，但查閱公司過往的資料可以看出，與2003年時公司實際控制人變更有關。

關聯關系由來已久

凱盛實業進入友利控股的公告始于2003年，在當時的公告中，凱盛實業以友利控股子公司的另一股東身份出現，但在一些公告中，對于持有一定比例股份的凱盛實業，均有這樣的描述：聲明放棄對公司股權的優先受讓權。

即使如此，凱盛實業卻從友利控股的這些子公司中得到了真金白銀的分紅，包括在這些子公司后來累計仍處于虧損狀態中，公司也照舊不誤分紅。從證監局后來查處的情況可以得知，友利控股子公司雙良氨綸于2012年3月在未彌補2011年度虧損情況下分配2010年度股利923.92萬元，控股子公司友利特纖于2012年3月在未彌補2011年度虧損情況下分配2010年度股利2914.76萬元。上述分配行為違反了《中外合資經營企業法實施條例》第七十七條“以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤”的規定。

由于凱盛實業持有上述兩家公司的股份，因此也存在從分紅中獲得一定的收益的事實，但由于其和上市公司的關聯關系始終未予披露，這些分紅的背后，是否另有它因？外界尚不得知。

從友利控股的年報中，我們可以看出這些子公司對上市公司的重要性。

友利控股2012年營業收入約15.5億元，其中，制造業營業收入約10.7億元，而氨綸的營收約為9.6億元。友利控股有5家主要子公司，氨綸制造及銷售有3家子公司從事，分別是雙良氨綸、友利特纖和友利氨綸。雙良氨綸2012年的營業收入約10.4億元，友利特纖營業收入約3.5億元。但是，這兩家公司的凈利潤均為虧損。

值得注意的是，經證監局查詢得知，四川恒創、友利特纖和雙良氨綸，注冊為中外合資企業，章程規定董事會為公司最髙權力機構。但是，“友利特纖和雙良氨綸董事會均由控股股東關聯方直接掌控，上市公司未實施有效管控措施。”

這也就是說，這兩家貢獻了友利控股主要營業收入的子公司，實際上長期處于不受公司控制的狀態。友利控股子公司的“失控”背后，是否還有其它原因？《證券日報》記者將繼續給予關注。 

原文：http://stock.hexun.com/2013-08-01/156679802.html