每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 曾劍 朱秀偉    

每經(jīng)記者 曾劍 朱秀偉

一則重大收購(gòu)公告，讓錦龍股份（000712，收盤價(jià)15.27元）成為上周A股明星。在券商創(chuàng)新迎大發(fā)展的背景下，錦龍股份斥巨資26億元抄底中山證券66%股權(quán)，有望成為其控股股東，上周股價(jià)暴漲38%。

在這場(chǎng)并購(gòu)中，直接受益者還應(yīng)有中國(guó)寶安（000009，收盤價(jià)10.89元）。多年來(lái)，其定期報(bào)告均顯示，公司持有中山證券20%的股權(quán)，在會(huì)計(jì)處理上，是按照成本法核算長(zhǎng)期股權(quán)投資，投資成本僅600萬(wàn)元。

按照錦龍股份的收購(gòu)價(jià)，中國(guó)寶安持有的這部分股權(quán)價(jià)值高達(dá)7.86億元。而中國(guó)寶安2011年利潤(rùn)僅2.69億元，去年前三季度凈利潤(rùn)只有0.58億元。

“這筆巨大的投資收益，中國(guó)寶安居然又沒(méi)有公告”，一位私募告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，他查詢中山證券的審計(jì)報(bào)告后驚訝地發(fā)現(xiàn)，在中山證券的股東名單中，根本沒(méi)有中國(guó)寶安的身影，最大股東也僅持股12.55%。

兩份都具有法律效力的定期報(bào)告出現(xiàn)重大沖突，到底誰(shuí)在撒謊？記者隨即展開了調(diào)查。

中國(guó)寶安暗藏?cái)?shù)億寶藏？/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢1993年以來(lái)中國(guó)寶安的歷史公告，發(fā)現(xiàn)從2001年中期報(bào)告開始，在其他股權(quán)投資項(xiàng)成本法核算單位下，中山證券股權(quán)就一直存在。

公告顯示，中國(guó)寶安在中山證券身上投資了600萬(wàn)元，占比20%。此后，在2001~2005年的中報(bào)及年報(bào)中，這一記載從未改變。

到了2006年，有了一些變化，中國(guó)寶安開始對(duì)中山證券的600萬(wàn)元投資計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。隨后從2006年到2011年的中報(bào)及年報(bào)中，在長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備一欄，均有中山證券，計(jì)提原因是預(yù)計(jì)難以收回。

長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，是針對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值而言的，對(duì)可收回金額低于賬面價(jià)值的差額來(lái)計(jì)提。

不過(guò)，中山證券年報(bào)顯示，其業(yè)績(jī)?cè)诮陙?lái)雖然波動(dòng)較大，但一直盈利，凈資產(chǎn)也保持穩(wěn)定。那么，中國(guó)寶安的投資何來(lái)“預(yù)計(jì)難以收回”之說(shuō)？

由于這筆投資金額不大，加上中國(guó)寶安投資項(xiàng)目多，如果不是錦龍股份上周表現(xiàn)搶眼，中國(guó)寶安這筆600萬(wàn)元的投資恐無(wú)人注意。

今年3月18日，錦龍股份公告稱，擬以25.96億元收購(gòu)中山證券66.0517%股權(quán)。按照上述交易價(jià)格計(jì)算，中國(guó)寶安持有的中山證券20%股權(quán)，其價(jià)值高達(dá)7.86億元。

20%股權(quán)究竟從何而來(lái)？/

奇怪的是，錦龍股份發(fā)布的關(guān)于中山證券的審計(jì)報(bào)告中，只字未提中國(guó)寶安及其相關(guān)公司。于是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詳細(xì)查詢了中山證券的股權(quán)變更歷史。

資料顯示，中山證券1993年成立，隸屬于央行中山分行，2000年脫鉤改制，深圳華都珠寶金行持股40%，深圳華深集團(tuán)持股30%，中山岐源持股20%；中山翠亨實(shí)業(yè)持股10%。同一年，中山翠亨實(shí)業(yè)的后身中山國(guó)浩將所持10%股份轉(zhuǎn)讓給上海邦信實(shí)業(yè)，金額為300萬(wàn)元。

今年1月，深圳凱瑞達(dá)實(shí)業(yè)接手深圳華深集團(tuán)所持中山證券30%股權(quán)。

2003年初，中山證券增資擴(kuò)股。深圳華都珠寶金行、深圳凱瑞達(dá)實(shí)業(yè)、鞍山信托（安信信托前身）、深圳萬(wàn)澤投資分別持股8000萬(wàn)元，各占15.69%；中山岐源投資、上海邁蘭德實(shí)業(yè) （既上海邦信實(shí)業(yè)）分別持股7000萬(wàn)元，各占13.73%；深圳端木投資持股5000萬(wàn)元，占比9.8%。

2007年，因合同糾紛，深圳端木投資持股被法院拍賣，中山岐源投資競(jìng)得，持股比例上升到23.53%，成為中山證券第一大股東。

2008年和2010年，中山證券又經(jīng)歷增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前，西部礦業(yè)集團(tuán)、七匹狼集團(tuán)、中科實(shí)業(yè)集團(tuán)、深圳市建設(shè)（集團(tuán)）分別持股12.55%，中山岐源投資持股8.86%；安信信托、深圳銀海投資、深圳凱瑞達(dá)實(shí)業(yè)分別持股5.9%；上海邁蘭德實(shí)業(yè)持股5.17%；廣新控股集團(tuán)、廈門來(lái)爾富貿(mào)易分別持股4.43%；光華置業(yè)、深圳市泉來(lái)實(shí)業(yè)分別持股2.95%、1.85%；晉江恒隆建材、上海致開實(shí)業(yè)、深圳匯鑫海實(shí)業(yè)分別持股1.48%。

可見，中山證券成立以來(lái)，中國(guó)寶安從未成為其股東。公開資料顯示，其他股東與中國(guó)寶安之間，均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。那么，中國(guó)寶安所說(shuō)的20%股權(quán)，究竟從何而來(lái)？

中國(guó)寶安：未享投資權(quán)益

帶著上述疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次致電中國(guó)寶安的證券部門，得到的回復(fù)均是：事項(xiàng)正在核實(shí)中，核實(shí)清楚后公司會(huì)和你聯(lián)系。

一些投資者也發(fā)現(xiàn)了這個(gè)問(wèn)題。3月21日，有投資者在深交所互動(dòng)易上留言：“中山證券的股權(quán)投資，公司有收益嗎？如果有，請(qǐng)明示收益多少？如果沒(méi)有，請(qǐng)解釋為什么？”但截至3月24日，未見中國(guó)寶安給該留言進(jìn)行回復(fù)。

記者聯(lián)系到中國(guó)寶安的媒體部負(fù)責(zé)人，終于得到部分答案。該負(fù)責(zé)人回復(fù)稱：“我司原全資子公司深圳市安信財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱安信財(cái)務(wù)顧問(wèn)）于1995年投資中山證券600萬(wàn)元。由于中山證券在收到我司投資款后并未辦理工商變更，我司并未真正享有中山證券的權(quán)益，因此我司將該項(xiàng)投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。”

工商資料顯示，安信財(cái)務(wù)顧問(wèn)成立于1993年，厲偉曾是法定代表人，現(xiàn)任法定代表人為賀潔，賀潔又是中國(guó)寶安投資部副總經(jīng)理。但自2008年起，該公司從中國(guó)寶安的定期報(bào)告中消失。

工商資料還顯示，2011年1月4日，該公司發(fā)生股權(quán)變更，中國(guó)寶安將所持86.95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給深圳市安信投資發(fā)展有限公司，剩余股權(quán)由安信投資有限公司持有。

四大疑點(diǎn) 等待揭開謎底

中國(guó)寶安的上述回復(fù)，顯然不能打消市場(chǎng)疑問(wèn)。

疑問(wèn)一：中國(guó)寶安通過(guò)安信財(cái)務(wù)顧問(wèn)的這筆投資，為什么中山證券未進(jìn)行工商變更？中國(guó)寶安為何既不披露此事，也不追回這部分股權(quán)？畢竟其價(jià)值不菲，對(duì)于此前融資不成功的中國(guó)寶安而言，是一筆大數(shù)目。

北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任合伙人張遠(yuǎn)忠在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，在公司已經(jīng)出資的情況下，中山證券未作工商變更，中國(guó)寶安應(yīng)盡職追討，而不是在10多年里不聞不問(wèn)，也不披露，公司及高管未盡到職責(zé)。這次投資的來(lái)龍去脈，公司也未披露，違背了上市公司信息披露的相關(guān)要求。

值得一提的是，2012年，中國(guó)寶安因涉嫌信披違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案稽查。

疑問(wèn)二：按照中國(guó)寶安的說(shuō)法，上述600萬(wàn)元是其子公司在1995年投資的，那么，為何直到2001年才出現(xiàn)在公司的定期報(bào)告中？

疑問(wèn)三：中國(guó)寶安目標(biāo)是打造投控型企業(yè)，股權(quán)買賣原本正常，但不論是曾經(jīng)的子公司天驕科技被眾和股份高價(jià)收購(gòu)，還是此次對(duì)中山證券的投資，為何最終收益均與上市公司無(wú)關(guān)？那究竟與誰(shuí)有關(guān)？

疑問(wèn)四：若中國(guó)寶安的說(shuō)法屬實(shí)，也就意味著中山證券存在股權(quán)糾紛，同樣是上市公司的錦龍股份，對(duì)此是否知曉？又為何沒(méi)有披露？這筆收購(gòu)是否隱藏了潛在風(fēng)險(xiǎn)？

謎底究竟是什么？記者將持續(xù)關(guān)注。