每經編輯｜每經實習記者 王平祿    

每經實習記者 王平祿

華潤電力 （00836，HK）3月6日公布，其全資附屬公司AACI（HK）（以下簡稱亞美香港）已與山西蘭花科創（600123，SH）訂立協議，向后者轉讓山西亞美大寧能源有限公司5%的股權。總金額約3.85億元人民幣，同時雙方確認AACI（BVI）（亞美維京，持有亞美香港100%股權）有權就5%股權獲得1.1億元的保留溢利，則應付代價凈額為2.75億元人民幣。

該項協議完成后，華潤電力對山西亞美大寧擁有的權益從56%下降為51%，而山西蘭花科創權益則由36%上升為41%。

股權轉讓遲到兩年少付1億元

此次華潤電力轉讓5%股權早有意向，根據蘭花科創公告顯示，蘭花科創與亞美香港于2011年7月30日簽訂了《股權轉讓意向書》，擬受讓亞美香港持有的山西亞美大寧能源有限公司5%的股權，股權轉讓對價為5973萬美元或等價人民幣。

早在2011年就簽署過股權轉讓意向書，為何直到兩年后的2013年才簽署正式協議呢?

蘭花科創證券事務部一位焦姓工作人員對 《每日經濟新聞》記者表示，該礦是第一家中外合資的煤礦，后來外方退出，華潤接手，但遺留下來的歷史問題也比較多，外方人事變動的影響很大。山西晉城煤炭工業局公開資料顯示，大寧煤礦開采井田位于沁水煤田南部，井田面積38.83平方公里，主要可采煤層為3號煤層，可采儲量1.71億噸，年產量為400萬噸。

記者以投資者身份聯系華潤電力投資者關系部何主管。對方表示，2011年3月收購亞美大寧56%股權后不久，就與蘭花科創有了這個意向，之所以協商這么久，今年才轉讓，關鍵是為了董事會投票權和財報并表。

2011年3月份華潤電力通過收購亞美香港時，對價為6.69億美元，亞美香港持有亞美大寧56%權益，按2011年度3月11日外管局公布的美元匯率中間價6.575計算，5%亞美大寧權益應約為3.93億元人民幣，而此次轉讓凈價為2.75億人民幣，中間相差1億元人民幣左右。

對此，華潤電力方面表示，1億元差價主要是由于亞美大寧的未分配利潤引起的。

上述蘭花科創證券事務部對《每日經濟新聞》記者表示，這個1億元差異主要是5%股權獲得1.1億元的未分配利潤。“華潤方面，我們會在亞美大寧以后分紅中綜合考慮，進一步協商。”

華潤電力獲董事會控制權

華潤電力雖然在2011年3月就已拿到亞美大寧56%的權益，但根據亞美大寧之前公司章程制度，華潤電力方面并沒有拿到相應表決權，在董事會的席位表決中并不占有絕對優勢。

“因為沒有足夠多的Votingright（投票權），會計師事務所只承認亞美大寧作為華潤電力的聯營公司，在營業收入確認上沒有做合并報表的處理。”華潤電力何主管補充道。

通過多次協商，華潤電力和蘭花科創方面才達成此次轉讓交易。華潤讓渡出5%的亞美大寧權益，仍然保持51%的控股比例，而通過與蘭花科創的一致行動人協定，最終獲得了對董事會的控制權。

對此，上述蘭花科創證券事務部人士對《每日經濟新聞》記者表示，以后蘭花在亞美董事會只會保留2個席位，華潤電力會擁有與控股地位相稱的主導權。

華潤電力的公告顯示，在3月5日一致行動人承諾函簽訂后，亞美大寧將在財務報表內由聯營公司轉列為華潤電力集團的附屬公司。

對于此次收購后，是否有進一步的股權變更計劃，華潤電力與蘭花科創方面均表示，不會再有變動了。