每經編輯｜每經記者 吳豐恒 發自河北衡水    

每經記者 吳豐恒 發自河北衡水

2011年11月24日，河北衡水老白干酒業股份有限公司（簡稱老白干）發布公告，稱將公開掛牌轉讓其持有的河北城市人食品有限公司（簡稱城市人公司）100%股權。本次已是城市人公司自設立以來第4次股權轉讓，看似簡單的幾行字后面居然暗藏了跌宕起伏的“資本故事”。

城市人公司，注冊資金3000萬，在2006年～2011年六年中，該公司累計虧損超過3000萬元，自2008年停產至今?；叵肫鸷腺Y設立城市人公司時美好的計劃，城市人公司法人代表劉蘭春對現狀頗感尷尬。

令人稱奇的是，此前的3次令人眼花繚亂的股權轉讓，當時雙方都沒足額支付轉讓資金，“你不給我錢，我也不付你的款”。

老白干的理由是，當初2850萬元股權轉讓款，“實際上一分錢沒給我們”。并且，據稱老白干還幫城市人公司承擔了1000萬～1500萬的債務。糾紛的另一方是銀燕食品及實際控制人鄧海如，當初他們合資成立公司是如何約定的呢？為什么后來又鬧翻？為此，記者展開實地調查。

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尷尬的合資 城市人公司的身世

12月10日，《每日經濟新聞》記者實地造訪了位于衡水市安平縣的城市人公司工廠。

工廠正門，“河北城市人有限公司”文字標識已經破損脫落了一半，留下隱約可見的斑痕，辦公樓旁零星晾曬著幾件衣服。廠區后方水泥地上晾曬著玉米。工廠鐵柵欄一角露出一條一人寬的縫隙，里面野草隨意生長。鐵制的煙囪、廠房大門銹跡斑斑，門窗緊閉，里面據稱是由“不銹鋼”制成的機器設備。

在工廠辦公樓，記者采訪了留守工廠的魏先生。他表示，城市人公司從“2008年”開始已停產。

據《每日經濟新聞》記者了解，自城市人公司投產以來，城市人公司嘗試過“承包經營”、江蘇省南通市銀燕食品有限公司 （簡稱銀燕食品）獨資經營、老白干獨資經營多種方式。不過，都沒有取得成功，相反虧損累累。

2005年2月，河北裕豐實業股份有限公司（簡稱裕豐股份）與持有銀燕食品90.66%股份的鄧海如共同出資500萬元在衡水市安平縣注冊成立了城市人公司。其中，裕豐股份出資333.5萬元，持有66.7%股份，鄧海如出資166.5萬元，持有33.3%的股份。

在上述發起人中，裕豐股份為老白干前身，其大股東是河北衡水老白干釀酒（集團）有限公司，該集團的實際控制人為衡水市國資委。銀燕食品是一家注冊資金3000萬元、具有包括生豬養殖、屠宰、肉制品加工的完整產業鏈的民營食品企業。

《組建河北城市人公司有限公司出資人協議書》寫道，“雙方一致看好生豬養殖、屠宰到肉制品加工產業化經營的前景。”

裕豐股份此時在安平縣已經擁有一家生豬養殖公司——河北裕豐京安養殖有限公司。“當時想得挺好的，我們利用他們（銀燕食品）的品牌來打市場，打開市場后我們還有養殖，養殖、屠宰、加工就成了一體。”劉蘭春在接受記者采訪時表示，他時任城市人公司法人代表、老白干副總經理。

2006年2月，城市人公司股東會批準增資協議。裕豐股份、鄧海如兩方分別按照所持股權比例向城市人公司增資1666.5萬元、833.5萬元。3月，城市人公司通過工商變更登記，注冊資金增加到3000萬元。

上述協議書顯示，裕豐股份與鄧海如約定共同投資3000萬元，用于生豬屠宰生產線及配套設施、肉制品加工生產線建設。其中工廠建設、產品定位、工藝流程設計、生產設備選型等實務由鄧海如一方負責，裕豐股份則負責起草合資公司的章程，并辦理公司營業手續。

2006年年底，城市人公司生產線建成，并開始試投產。

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矛盾根源 持續虧損投資無回報

不過，城市人公司實際運營狀況卻與合資雙方的美好設想有不小差距，也埋下禍根。

安平縣工商局2007年5月對該公司進行了年檢?！睹咳战洕侣劇酚浾攉@得的年檢報告顯示，城市人公司不僅未盈利，反而虧損超過319萬元。

劉蘭春告訴《每日經濟新聞》記者，裕豐股份與鄧海如雙方合資建立城市人公司時，對方承諾的固定回報每年不低于裕豐股份投資部分14%（7%利潤+7%利息），“我們一開始有個協議，因為我們都是外行，銀燕食品做食品好幾年了，從經營那年開始的前三年（城市人公司）由銀燕食品承包經營，給我們固定回報。”

不過，劉蘭春接著表示，由于市場不好，鄧海如承包經營始終沒有正常運行過，對方承諾的回報據稱并未兌現。

劉蘭春表示，正因為鄧海如方承包時所承諾的回報無法達成，經協商后，裕豐股份決定向銀燕食品轉讓其所持有的股權，“不是他們買斷我們的，就是我們買斷他們的。老白干是外行，就說你要吧。確定了一個價格，等于它（銀燕食品）要了。”

3

“離奇”的股權轉讓兩次轉讓疑未按協議執行

2007年4月23日，裕豐股份與銀燕食品簽署股權轉讓協議，其持有的城市人公司66.7%股權作價2850萬元轉讓給銀燕食品。協議約定，全部價款被分成兩次支付：銀燕食品在2007年7月31日前支付裕豐股份1425萬元；協議簽署后十五個月內 （即2008年7月23日前），再支付1425萬元及六個月銀行利息。

上述協議明文約定：“銀燕公司承諾：為保證股權轉讓款能按時支付，同意以銀燕公司所屬及控股公司的資產向裕豐股份進行抵押。鄧海如先生承諾：為保證銀燕公司股權轉讓款能按時足額向裕豐股份支付，鄧海如先生同意以所持有的城市人公司33.3%的股權向裕豐股份質押。”

不過《每日經濟新聞》記者發現，在上述股權轉讓協議簽訂的當日，鄧海如與銀燕食品同時簽訂了另一份股權轉讓協議，將其持有的城市人公司33.3%的股權以1500萬元轉讓給了銀燕食品（該協議未言明鄧海如是否將該33.3%股權通過銀燕食品質押給裕豐股份）。

上述兩起股權轉讓完成后，銀燕公司最終持有了城市人公司100%的股權，后者法人代表由劉蘭春變更為鄧海如。由于裕豐股份大股東是河北衡水老白干釀酒（集團）有限公司（簡稱老白干集團），該集團的實際控制人為衡水市國資委，城市人公司的幕后大股東由衡水市國資委變成了銀燕食品的鄧海如。

不過，劉蘭春表示，在一年時間內，銀燕食品并未向裕豐股份足額支付上述2850萬元股權轉讓款，“形式上是買了我們的股權，實際上一分錢沒給我們。”

劉蘭春說，肉制品行業在2007年和2008年市場不景氣，他們對收回股權轉讓款存在擔心，“所以我們把股權要回來。它說你干脆把我們的股權也要過去，我們退出。這樣（銀燕食品）就退出了。”

2008年4月21日，銀燕食品與老白干（裕豐股份此時已更名為老白干）簽訂股權轉讓協議，銀燕食品持有的100%股權作價4350萬元轉讓給老白干，股權轉讓完成以后，城市人公司法人代表由鄧海如重新變更為劉蘭春。

該協議約定，“在本協議生效后六十日內，由老白干酒向銀燕公司一次性支付股權轉讓款4350萬元。”不過，由于在上次股權轉中讓銀燕食品未足額向裕豐股份支付轉讓價款，在此次股權轉讓中，老白干也未按照上述明文約定向銀燕食品一次性支付股權轉讓價款。

據了解，此次股權轉讓完成之后，裕豐股份、銀燕食品等與城市人公司相關的各方便打上了一起官司。

一名知情人士在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，在銀燕食品入主城市人公司期間，后者曾作為擔保人為一起貸款業務提供擔保，銀燕食品向老白干轉讓股權之后，雙方因該貸款歸還責任對簿公堂，城市人被認定對上述貸款承擔連帶責任。

“直到現在，城市人的房產還被對方法院查封了。”劉蘭春向記者證實了上述內容，未言及有關查封的細節。

2011年11月24日，老白干發布公告，將在衡水市產權交易中心公開掛牌轉讓其持有的城市人公司100%股權。這已是城市人公司自設立以來第4次股權轉讓。

4

“停產”期間銷收竟逾6000萬

劉蘭春說，老白干在接手城市人公司100%股權以后，也并未向后者注入運營資金，“做屠宰，全國沒有幾家賺錢的；熟食這塊沒有品牌、知名度別說；高溫的，沒有品牌就賣不出去，很難辦。”

實際上，在2006年～2011年六年中，城市人公司已累計虧損超過3000萬元。工商年檢資料顯示，城市人公司2006年和2007年連續兩年虧損，總額超過1000萬元：其中，2006年，城市人公司主營業務收入1560萬元，虧損319萬元；2007年，其主營業務收入增加到2569萬元，不過虧損當年亦增加到829萬元。

工商年檢資料還顯示，城市人公司2008年、2009年、2010年再次連續三年虧損，總額超過1600萬元：其中，2008年虧損398萬元，2009年虧損385萬元，2010年虧損851萬元。

根據衡水中聯會計師事務所出具的衡中審字（2011）第187號《審計報告》，截至2011年9月30日，城市人當年虧損259萬元。

“虧損的主要是折舊，表現的是折舊。”劉蘭春說。記者就此查閱了城市人公司財務報表，報表顯示，“管理費用”為造成其三年虧損的主要原因，三年內城市人分別支付了377萬元、371萬元、862萬元“管理費用”。與虧損相伴隨的是，城市人公司總資產也在逐年縮水。該公司工商年檢資料顯示：

2006年末，其總資產為6737萬元，負債總計3056萬元，所有者權益合計3681萬元；2007年末，其總資產為6539萬元，負債總計3688萬元，所有者權益合計2852萬元；2008年末，其總資產為5192萬元，負債總計467萬元，其所有者權益合計4724萬元。

2009年末，其總資產為4911萬元，負債總計572萬元，所有者權益減少到4339萬元。

2010年末，其總資產已縮水到4039萬元，負債總計551萬元，所有者權益合計3487萬元。

根據衡中審字(2011)第187號《審計報告》，截至2011年9月30日，城市人公司總資產為4133萬元、負債總額為43萬元，股東全部權益（凈資產）為3870萬元。

與2006年末相比，城市人公司總資產縮水2604萬元，債務減少了3013萬元，因總資產和債務的同步減少，其所有者權益未見明顯變化。2008年是城市人公司債務減少幅度最大的年份，相比2007年同期，其負債減少了3221萬元。

那么，誰為城市人公司的債務買了單？城市人公司2007年末、2008年末資產負債表顯示：在 “流動負債”一欄，2007年 “其他應付款”為1080萬元，2008年該項金額為98萬元，減少982萬元；在“長期負債”一欄，2007年一筆高達1000萬元的“長期借款”在2008年末變成0元。兩項即近2000萬元。

實際上，銀燕食品于2008年4月向老白干轉讓100%股權，作為上市公司的老白干卻被指未向銀燕食品足額支付股權轉讓款。劉蘭春就此向記者解釋說，老白干該年為銀燕食品負擔了部分債務，該債務系銀燕食品入主城市人公司期間，以城市人公司名義制造，數額在1000萬元～1500萬元。

在據稱為停產年份的2008年、2009年兩年間，城市人公司“產品銷售收入”累計超過了6000萬元。記者查閱城市人公司2008年～2009年資產負債表、損益表后發現，城市人公司2008年“產品銷售收入”高達3615萬元，相比據稱由生產相對正常的2007年2569萬元主營業務收入，該項收入增加了40%。即便在據稱已經停產的2009年，城市人公司的“產品銷售收入”依然高達2411萬元。

不過，相比巨額的“產品銷售收入”，財務報表上還有同樣巨額“產品銷售成本”：2008年，城市人公司的“產品銷售成本”高達3671萬元，2009年高達2381萬元。記者注意到，去掉上述成本之后，高額的“產品銷售收入”并不能在報表上體現出利潤。

2010年，城市人公司的營業收入則從上一年的2411萬元暴跌至69萬元。