每經(jīng)編輯｜每經(jīng)評(píng)論員 葉檀    

每經(jīng)評(píng)論員 葉檀

創(chuàng)業(yè)板退市制度還在征求意見(jiàn)，市場(chǎng)預(yù)期已經(jīng)發(fā)生令人欣喜的變化。

重組股遭遇滑鐵盧，截至12月1日，今年明確表示終止資產(chǎn)重組且無(wú)新重組動(dòng)向的上市公司達(dá)到26家，是去年的兩倍；10月份以來(lái)，先后有索芙特、萬(wàn)方地產(chǎn)、大港股份等8家公司終止了各自的資產(chǎn)重組事項(xiàng)；12月6日，受大元股份和科力遠(yuǎn)重組失敗連續(xù)跌停的影響，重組題材股大跌；同一天，17家ST股跌停，ST板塊大跌。

另?yè)?jù)WIND數(shù)據(jù)，從今年年初至12月5日，共有114家上市公司發(fā)布了并購(gòu)重組停止實(shí)施和失敗的公告，有43家上市公司并購(gòu)重組預(yù)案在當(dāng)年內(nèi)流產(chǎn)。114家今年發(fā)布停止實(shí)施并購(gòu)重組方案的上市公司涉及的預(yù)案發(fā)布期包括2001年至今，并購(gòu)重組涉及的股權(quán)或資產(chǎn)交易額高達(dá)701.8億元，其中房地產(chǎn)上市公司有16家，醫(yī)藥行業(yè)上市公司有10家，工業(yè)機(jī)械有6家，4家百貨商店；另外，建筑與工程、建材、建筑產(chǎn)品、食品類、電子設(shè)備和儀器等行業(yè)，也有部分公司發(fā)布了并購(gòu)重組停止實(shí)施方案。

借殼上市容易藏污納垢，由于信息與利益鏈條長(zhǎng)，從審批的各個(gè)部委到抬轎子的各個(gè)機(jī)構(gòu)，全都是內(nèi)幕知情人，導(dǎo)致內(nèi)幕交易橫行。美國(guó)投資者狙擊中國(guó)概念股，最先著手的就是反向收購(gòu)股，也即借殼上市，狙擊的結(jié)果是大獲全勝。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)有必要見(jiàn)賢思齊，嚴(yán)控借殼上市，最大限度地阻塞借殼鏈條中的利益輸送。

并購(gòu)重組失敗有三方面原因，可以看到對(duì)癥下藥的初步效果。

首先，重組門檻提高，降低殼資源價(jià)值。

借殼之所以盛行，一個(gè)重要原因是借殼成本比上市低。按照法律規(guī)定，我國(guó)發(fā)行上市的證券承銷費(fèi)一般不超過(guò)融資額的3%。從2000年到2005年，整個(gè)上市成本一般不會(huì)超過(guò)融資額的5%，但創(chuàng)業(yè)板的上市費(fèi)用已經(jīng)高達(dá)10%，加上信息溝通、公關(guān)等隱性費(fèi)用，一些自身不硬強(qiáng)行闖關(guān)上市的低質(zhì)公司上市費(fèi)用甚至高達(dá)30%以上。

相比而言，借殼上市成本較低。但在8月，證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》后，借殼標(biāo)準(zhǔn)接近IPO，擬借殼對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元，殼資源溢價(jià)急速下滑。在5月征求意見(jiàn)稿出臺(tái)后，華芳紡織、*ST四維等上市公司，就先后宣布重組擱置或終止重組的消息。

其次，某些行業(yè)市場(chǎng)預(yù)期下降。

如房地產(chǎn)行業(yè)，由于再融資受到嚴(yán)格限制，相關(guān)的并購(gòu)重組案例失敗率最高。大張旗鼓整合旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)的并購(gòu)重組案例紛紛歇菜，如廣宇發(fā)展2010年披露的重組方案顯示，公司擬向大股東山東魯能集團(tuán)有限公司定向增發(fā)6億股，收購(gòu)其持有的7家房地產(chǎn)企業(yè)，購(gòu)買資產(chǎn)的估值達(dá)到59.29億元。現(xiàn)在重組偃旗息鼓。

借殼上市需要金融杠桿，以較少的借殼資金吸納源源不斷，如果借殼者無(wú)法通過(guò)上市的殼在股市圈到錢，如果借殼者支付的成本成為沉沒(méi)成本，如果上市之后還要現(xiàn)金分紅，借殼也就失去了意義。

第三，退市制度已經(jīng)起到威懾作用。

ST股炒作是因?yàn)槿馍聿凰溃@些上市公司就像 “有九條命的貓”，可以在證券市場(chǎng)長(zhǎng)生不老。一些重組市場(chǎng)上的常客們，什么熱門重組什么，9月15日宣布終止重組的*ST吉藥，不管成不成功，在最近四年先后運(yùn)作了六次資產(chǎn)重組，而第六次重組距離第五次重組失敗承諾期，僅僅不過(guò)短短兩周時(shí)間。時(shí)代科技在今年進(jìn)行了兩次資產(chǎn)重組，均以失敗告終。上市資源隸屬緊缺的A股市場(chǎng)，這樣的公司橫行天下，昭示著內(nèi)幕交易者一度擁有的幸福時(shí)光，也昭示著誠(chéng)實(shí)經(jīng)營(yíng)者在市場(chǎng)很難有立足之地。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在114家發(fā)布停止并購(gòu)重組方案的上市公司中有13家ST或*ST上市公司，烏鴉變鳳凰的溢價(jià)傳奇，終于大面積失效。如果創(chuàng)業(yè)板退市機(jī)制正式出爐，并且以強(qiáng)有力的執(zhí)行力，向市場(chǎng)宣告，A股市場(chǎng)厚顏無(wú)恥的不死鳥(niǎo)們也就失去了存身之地。

A股市場(chǎng)擁有上萬(wàn)家的上市資源，一些新生代的企業(yè)家以初生牛犢的勁頭，正在新技術(shù)企業(yè)領(lǐng)域大舉擴(kuò)張，與之相配合的還有無(wú)數(shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資基金。相反，ST公司或者吃政府補(bǔ)貼維持金剛不壞之身，或者以高科技為名行圈錢之實(shí)，更有甚者，成為某些利益集團(tuán)洗錢的途徑，一床重組的錦被，把所有的爛賬一蓋了之。

允許健康的企業(yè)上市，為投資者創(chuàng)造價(jià)值，盡可能降低借殼上市，是從根本上降低內(nèi)幕交易的途徑之一。以市場(chǎng)為名，認(rèn)為中國(guó)股市不應(yīng)該強(qiáng)制分紅、應(yīng)該鼓勵(lì)重組的教父、圣母?jìng)兛梢孕菀樱@些人或者不了解中國(guó)錯(cuò)綜復(fù)雜的利益背景，或者根本是為利益集團(tuán)當(dāng)吹鼓手，不過(guò)假借市場(chǎng)之名玷污市場(chǎng)。