每經記者  趙笛

 

    6月29日，《每日經濟新聞》發表了《媒體機構被阻股東會門外鄂武商董事長拒讓銀泰系發言》一文，對鄂武商A股東大會的怪相進行了報道。7月4日（昨日），公司二股東浙江銀泰投資有限公司（以下簡稱銀泰）對此予以了回應。在銀泰發出的《請大家共同關注，制止改革開放及民主法制的倒退——致鄂武商全體股東之公開信》（以下簡稱公開信）中，銀泰對一直以來的訴求進行了闡述，并對“鄂武商董事長權力有多大”、“銀泰長期遭受不公正待遇”等五大問題進行控訴。

    對此，《每日經濟新聞》昨日獨家采訪了銀泰百貨CEO、鄂武商A董事陳曉東。他表示，銀泰發布上述公開信是為表達自己的訴求，希望能與武商聯公平、公開地進行交流。銀泰與武商聯之間不是“控股權之爭”，而是“理念之爭”。同時他還指出，銀泰希望主導鄂武商的重組，且一定會有進一步的計劃和措施。

    通覽銀泰致鄂武商全體股東公開信，銀泰對一直以來的訴求進行了闡述，并對“鄂武商董事長權力，銀泰對于鄂武商A（000501，收盤價17.61元）大股東武商聯進行了集中抨擊。具體包括“鄂武商董事長權力有多大”、“銀泰長期遭受不公正待遇”、“國有資產流失，誰負責”、“鄂武商到底是公眾企業還是大股東私人企業”、“股東間訴訟”五項內容。

    銀泰還在公開信中提及，在武漢開發投公司起訴銀泰后，銀泰方面也在杭州起訴了武商聯等公司、鄂武商董事長以及相關中介機構。

控訴一：劉江超“只手遮天”

 

    在上周二舉行的股東大會上，《每日經濟新聞》記者曾提議讓銀泰系代表發言，但這一提議被鄂武商董事長劉江超拒絕。

    值得注意的是，銀泰發布的公開信也提及了劉江超  “我主持會議，我說了算”，喝止銀泰發言權，中小股東及眾多媒體知情權的情況。

    隨后，公開信連用四個排比反問句提出質疑：

    隨之被喝止、被結束的是否還有一家號稱  “中國商業第一股”的公眾公司的法人治理結構呢？

    隨之被喝止、被結束的是否還有證券監督機構為保護中小股東利益的良苦初衷與雷霆措施呢？

    隨之被喝止、被結束的是否還有武漢市政府招商引資、改善投資環境的不懈努力與堅定決心呢？

    隨之被喝止、被結束的是否還有國家鼓勵外商投資、平等對待來華投資企業的國家政策呢？

控訴二：銀泰一直受到不公待遇

 

    在表達了股東大會上的憤怒后，緊接著銀泰首度公開披露了自己在鄂武商一直遭受不公平待遇。

    公開信顯示，銀泰是在2004年應武漢市有關領導邀請而投資鄂武商的，投資后卻“被要求”不許做第一大股東！

    銀泰在公開信透露的不公平待遇包括：董事會董事席位安排長期與股份比例不相稱、董事長為逼迫銀泰方董事簽署文件而揚言威脅要趕走銀泰提名的兩位高管、未經董事會審議擅自用董事會名義發布公告、進而發展到此次股東會上直接剝奪股東的發言權利等等。

    同時，銀泰每每會在銀泰增持鄂武商股票后，“碰巧”受到行政機關干預、甚至被告到地方法院。

    銀泰指出，公司一直尊重武商聯的大股東地位，并抱著極大的誠意與容忍希望在武商聯的主導下，鄂武商盡快解決同業競爭。然而，三年的承諾期已過，不但沒有落實，此間更是沒有做過任何有效的實際動作。

控訴三：鄂武商成大股東私人企業

 

    銀泰增持鄂武商后，鄂武商多次予以停牌。對此，銀泰抨擊了鄂武商成了大股東的牽線木偶，無視小股東交易權。

    銀泰指出，股東增持后，所謂的核算股份其實非常簡單，要么自行計算，要么向登記結算公司申請打份股東清單。然而，鄂武商卻在銀泰增持后長期停牌，且每次停牌期間，大股東都會與有關方面簽署一致行動人協議。此外，銀泰還控訴道，武商聯竟然把兩家已經吊銷、注銷了的公司拉進來“一致行動”。（今日，鄂武商A對這一情況予以了解釋：注銷的“統建辦”所持股份歸“武漢地產”；吊銷執照的“阿華美”并沒辦理工商注銷手續，所以仍存在。）

    銀泰認為，大股東以一個“莫須有”的且最終宣布夭折的“重組”而長期停牌，這是為一己私利操縱上市公司、無視小股東交易權的行為。

    值得注意的是，銀泰在公開信中還進一步爆料：在以“重組”為名長達近三個月的停牌中，董事會竟然沒有收到只言片語的方案，然而公司每周卻以董事會名義公告“重組”正在進行中。

    大股東和上市公司在這段時間里到底做了些什么？

控訴四：國有資產流失誰負責？

 

    6月9日，武商聯在漲停板的價格上大舉增持5億元。但隨即幾日，該增持就浮虧過億元，這招來了銀泰方面對于國有資產流失的質疑。

    《每日經濟新聞》記者也注意到，6月9日當天，鄂武商A的股價大幅低開。但此時，武商聯并沒有悄然增持，而是在股價漲起來后，出現了三家國資控股公司輪番上陣將股價推至漲停，并在漲停價位大量接貨。

    由于隨后幾天鄂武商A股價跌幅近20%，國有資產幾天之內浮虧過億。市場不禁議論紛紛，國資為何要自推漲停，在高位“解放”哪些人？為何不在低位慢慢增持？

    對此，銀泰披露了市場傳聞：在停牌期間，武商聯的代表奔走全國，與鄂武商排名靠前的幾十家基金秘密商談洽購股票，并承諾溢價10%收購，并要求基金事前簽署同意函。

    就此，銀泰直指武商聯違規，其理由有兩點：一是國有資產早有管理規定，明令國有資產應退出的充分競爭行業及禁止在二級市場從事買賣股票等高風險投資；二是《上市公司規范運作指引》中也明確規定，在重大事項決定過程中直至公告完成或終止后兩個交易日內，控股股東、實際控制人不得增持股票。

控訴五：起訴銀泰是濫用司法資源

 

    5月26日，武商聯的一致行動人、全資國資公司、武漢開發投資有限公司起訴了銀泰，控其違法增持。對此，銀泰表示完全無法理解。

    銀泰指出，上市公司未經董事會審議，便以董事會名義對此件不符合信息披露“重要性、相關性”原則的信息作了“自愿性”公告，誤導廣大股民。

    而武漢當地法院并沒有按照訴訟法中的管轄原則，已在當地強行立案，并以“證據保全”為由，非法凍結銀泰的股份。

    針對開發投的起訴理由，銀泰方面認為，該起訴理由僅僅是根據國家部委的一則《通知》推定浙銀投“非法”持有股票。但“違規”和“非法”根本不是一個概念。即使銀泰違規，理應由國家相關部委、證券監管機構認定，而不是越過違規認定、直接訴諸法院。

    更有意思的是，開發投要求銀泰賣出股票，勢必會導致股價下跌，損害的是自身的國有資產價值，這一邏輯如何說得清楚？

    面對武商聯方面的法律  “刁難”，銀泰也采取了應對措施。銀泰表示，公司已經對武商聯等公司、鄂武商董事長及相關中介機構，就涉嫌在一致行動人協議中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則、違規增持股票等違法違規行為在杭州地方法院立案。

銀泰訴求：把鄂武商做好

 

    在公開信中，銀泰方面也對自己的訴求予以了闡述。

    銀泰指出，在劉江超的口中，鄂武商是有著五十年歷史，“全國零售行業中排名前十”的優秀企業。但是，鄂武商去年國內口徑營業額105億人民幣（下同）、上繳稅收約5.7億元、稅后利潤僅2.9億元、近十年累計分紅僅1.0億元、目前市值僅88億元。這與僅有十三年歷程，形成了以房地產、商業零售、產業投資等核心業務都具有一定規模，業務遍布全國四十余個城市的銀泰百貨（HK01833，收盤價13.58港元）來說差距甚大。2010年，銀泰百貨國內口徑營業額87億元人民幣、上繳稅收6.5億元、稅后利潤6.9億元、近三年累計分紅6.2億元、目前市值210億元人民幣。

    銀泰公開表示，作為鄂武商的股東，他們的目的和訴求僅有兩個：一是“把公司做好”，落實鄂武商法人治理結構、明確發展思路、改善經營管理、提高經營效率、引入激勵機制，力爭將上市公司業績趕上銀泰百貨整體水平；二是“把重組做完”，限期拿出書面方案，平等務實地與各股東溝通，盡早解決同業競爭問題。而實際上，武商聯在長達三、四年的時間里在上述兩個問題上沒有拿出任何實質措施。

    對于銀泰為何增持鄂武商，銀泰指出，其目的意在主導鄂武商公司盡快解決上述問題。

    為避免分歧，銀泰在公開信中也再次重申：如果銀泰主導鄂武商經營管理，決不會改變“鄂武商”這塊在武漢市人民心中的金字招牌，決不會將鄂武商的大樓搬回杭州。

    針對銀泰發出的公開信，《每日經濟新聞》記者昨日致電鄂武商，希望公司予以回應，但公司公布的投資者專線電話始終無人接聽。對此，記者也多方尋求董秘李軒的手機，但包括本地媒體、機構在內的各方均表示不知道。一位機構研究員更是直言不諱地指出：鄂武商的董秘從來不留手機，就算是找她要，她也不給。

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