每經評論員  葉檀

        上市公司高管MBO能否說個清清楚楚？就因為高管的曲線MBO，投資者就得被蒙在鼓里兩年多？雙匯的利益就此從國內資本市場投資者手里流向了高盛與鼎輝？

        12月14日，雙匯發展發布了一則遲到兩年、澄而不清的公告，確認戰略投資者高盛曾在2007年大幅減持股份，高盛與鼎輝之間存在大量關聯交易。而在筆者看來，高盛的撤退似乎是一出精心謀劃的好戲。

        雙匯高管MBO是個漫長而曲折的過程。2006年3月3日，雙匯集團國有產權掛牌出讓；5月12日，漯河市國資委與羅特克斯公司簽約，將持有的雙匯股權以20億元出售給高盛、鼎暉投資旗下的合資公司羅特克斯公司。當時，高盛在羅特克斯中占股51%，鼎暉占股49%。

        時間再倒推3年，2003年6月13日，雙匯集團與海宇簽署《股權轉讓協議書》，將其持有的8559.25萬股（占總股本25%），以每股4.70元的價格轉讓給海宇投資，海宇以4.02億元人民幣的代價，成為雙匯發展的第二大股東。當時就有媒體調查了海宇的主要股東，其中有人與雙匯發展的高管完全同名。

        如果說海宇與雙匯高管有著千絲萬縷的聯系，那么此前的海匯則是明火執仗式的。成立于2002年的海匯投資十幾家公司，大都與肉類加工、調味品、物流等相關，收益不菲。而后海匯在2004年關閉，原因據說是雙匯高管持股過于惹眼——其50名自然人股東均為雙匯高管，包括了雙匯發展董事長張俊杰、副董事長李冠軍等，職位最低的也是雙匯各地分公司的經理，第一大股東和法定代表人為萬隆。

        國有股的退出，不能由海宇等公司直接接盤，由高盛與鼎輝暗渡陳倉是上佳之選。而高盛扮演了過橋投資者的形象，在入主雙匯后的2007年10月8日，高盛將其所持羅特克斯的股份由51%降至46%，鼎暉在羅特克斯中的股份則由49%變為54%，鼎暉變成了雙匯集團的實際控制人，成為大股東。

        高盛不是活雷鋒，他們寄托在雙匯的盈利前景上，通過雙匯高管急于MBO的心態，以“吃光式分紅”的做法，獲得了高額回報。從2003年到2008年，雙匯發展的營業收入和凈利潤增長率分別是262.28%和160.46%，但同期其總資產和股權權益僅分別為43.50%和38.47%。原因就是“吃光式分紅”，自2004年起已經連續4年分紅超過利潤的60%，其中以2006年與2007年最甚，分紅方案均為每10股派8元，其中2006年度現金分紅41084.4萬元，2007年度現金分紅48479.59萬元，分別占當年合并報表凈利潤88%和86%。

        上述現象讓人懷疑是否有對賭協議，通過利潤增長獲得股價增值，通過高分紅獲得真金白銀。

        高盛與鼎輝所獲不菲，相關統計顯示，高盛與鼎暉入主雙匯的3年多時間里，僅分紅就拿到了6.86億現金。總體而言，高盛通過雙匯集團以及羅特克斯持有雙匯發展23%左右的股份，通過分紅，通過股權轉讓，大約賺取了15億元人民幣的利潤。這對于高盛不過是小菜一碟，但對于萬千中國人是想都不敢想的天文數字。

        遲至2009年12月14日，雙匯發展才發布澄清公告，確認了戰略投資者高盛曾在2007年大幅減持股份。但表明，只是境外高盛和鼎暉投資對ShineB的共同管理和控制關系不因上述股權轉讓發生變化。也許雙匯是想說明，此次轉讓根本不關國內投資者的事，所以用不著公告？人們有理由懷疑，是否還有什么地下條款沒有披露？未來雙匯最可能的路徑是不是走境外上市之路，以最終完成股權轉讓，鼎輝在站最后一班崗？

        雙匯的案例讓人感慨，為了曲線MBO，境內投資者利益流失，國有資產低價出售。國有控股上市公司MBO受到了制度與輿論的圍追堵截，大量的交易在地下暗渡陳倉，最終國內投資者支付了更高的成本。雙匯發展隱瞞高盛大幅減持，顯然是在重大事項上隱瞞了投資者，對于投資者的判斷有所損害。縱觀雙匯曲線MBO事件，雙匯高管與境外投資者獲利，惟一受損的是A股市場的投資者，他們信息不通，所持有公司資產與收益大幅下降。

        筆者并不反對MBO，只要信息公開透明，只要過程合法合規，只要投資者投票支持。但制度的扭曲導致了上市公司高管行為的極度扭曲，最終市場付出了失信與失財的雙重代價。據報道，12月16日，河南證監局上市處負責人表示已關注雙匯涉嫌  “瞞報”高盛減持事件，“關注”的具體含義是什么，讓我們拭目以待。



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